证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临 2026－016 号
国家电投集团水电股份有限公司
关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权
实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”
）拟并
购湖南轻电投新能源有限公司（以下简称“湖南轻电投”
）持有的
湖南凌瑞）持有的 5 个湖南省内新能源项目公司股权。五凌电力
拟以评估值 33,053.83 万元（以国有资产有权机构评估备案值为
准）购买前述 7 个项目控股权。
● 公司召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五
凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》。
● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
一、并购情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水
电”或“公司”）经营规模，获取可提供长期稳定收益的优质资产，公
司全资子公司五凌电力拟并购湖南轻电投持有的 2 个以及湖南凌瑞持有
的 5 个湖南省内新能源项目公司股权。拟收购标的及转让方基本情况具
体如下：
序号 转让方 拟收购单位名称 拟收购股比
湖南轻电投
（二）董事会审议情况
《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》，拟
收购标的为湖南轻电投及湖南凌瑞持有的湖南省内 7 个新能源项目。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）湖南轻电投新能源有限公司
注册时间：2022 年 2 月 23 日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路 188 号综合楼 1001
注册资本：2.5 亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
（二）湖南凌瑞新能源有限公司
注册时间：2022 年 2 月 24 日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路 188 号综合楼 1001
注册资本：2.5 亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
三、交易标的基本情况
（一）各项目基本情况
本次拟收购的湖南省内 7 个项目，装机容量 391.81MW，已投产装机
容量 284.31MW。
单位法人名 转让方持
序号 转让方 项目类型 项目情况 装机容量
称 有股比
单位法人名 转让方持
序号 转让方 项目类型 项目情况 装机容量
称 有股比
已并网
电投 工程 7.5MW
一期 2023 年 6 月并
网 一期 50MW；
湖南凌 二期 2026 年 5 月并 二期 100MW
瑞 网
（二）项目公司情况
本次拟收购 7 家项目公司基本情况如下：
注册资本 实收资本
序号 转让方 单位名称 成立时间
（万元） （万元）
湖南
凌瑞
（三）财务经营状况
截至 2025 年 8 月 31 日，本次拟收购 7 个项目合计资产总额 359,748
万元，净资产 50,273 万元。各项目两年一期财务指标如下：
单位：万元
转让方 湖南轻电投 湖南凌瑞
江永 桂阳 常德 永州 张家界 麻阳 资兴 合计
标的公司
凌建 凌胜 凌阳 双牌 凌胜 凌胜 凌胜
资产
日 收入 257 39 4,729 2,401 242 26 111 7,805
净利润 -70 9 1,354 589 63 5 42 1,992
资产
总额
转让方 湖南轻电投 湖南凌瑞
江永 桂阳 常德 永州 张家界 麻阳 资兴 合计
标的公司
凌建 凌胜 凌阳 双牌 凌胜 凌胜 凌胜
净资产 589 18 30,002 17,167 293 3 149 48,221
收入 311 31 0 4,147 70 12 96 4,667
净利润 78 17 2 1,271 11 3 45 1,427
四、交易标的评估、定价情况
（一）尽职调查情况
根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 8 月 31 日为
基准日出具的审计报告，湖南省内 7 个项目资产总额 359,748 万元，负债
总额 309,475 万元，所有者权益 50,273 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为基准日出
具的评估报告，综合考虑本次并购目的，评估机构结论性意见如下：
湖南省内 7 个项目采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到本次评
估目的，股东主要关注其在参与被评估单位的经营期间能够从中获取的收
益，收益法是对被评估单位未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能
更准确、更合理地反映被评估单位未来可能给股东带来的收益，故最终选
择收益法评估结果作为评估结论。
情况如下：
单位：万元
股东全部权益 拟收购股权评估
交易对手 项目公司 评估增值 控股股比
评估值（100%） 值
江永凌建 555.06 29.49 80% 444.05
湖南
桂阳凌胜 142.34 115.65 100% 142.34
轻电投
小计 697.4 145.14 586.39
湖南 常德凌阳 31,609.26 253.48 51% 16,120.72
凌瑞 永州双牌 18,153.01 346.82 90% 15,340.69
单位：万元
股东全部权益 拟收购股权评估
交易对手 项目公司 评估增值 控股股比
评估值（100%） 值
张家界凌胜 509.29 151.87 100% 509.29
麻阳凌胜 77.81 69.46 100% 77.81
资兴凌胜 418.93 225.55 100% 418.93
小计 50,768.30 1,047.18 32,467.44
合计 51,465.70 1,192.32 33,053.83
根据北京市东卫律师事务所出具的法律尽职调查报告，项目主体符
合法律规定，提示存在投资主体变更、股权转让程序、审批手续不全、
屋顶光伏租赁合同、运维管理等 5 项风险。该等存在的、可能的主要法
律风险均已识别，并按照“一项目一清单”对各项风险进行分析，同时
制定应对措施，明确工作目标和责任主体。小股东优先购买权、风电项
目投资主体变更等风险已有效解决。
根据天职国际会计师事务所出具的风险评估报告，本项目整体风险
等级中等，目标项目风险整体可控。
五凌电力组织对所有项目开展了技术尽调和安环尽调。各项目主设
备运行稳定，暂无影响项目安全的重大缺陷和隐患；自建项目按照标准
开展工程建设，确保项目设备选型、技术路线符合行业规范及相关要求；
各项目建立健全了安全生产与生态环保的保证体系、监督体系和支持体
系，建立并落实了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作
机制，为安全生产与生态环保工作提供坚实保障。项目安全及环保措施
落实到位，符合国家及地方政府的法规要求。
（二）交易方案及定价情况
五凌电力拟以评估值 33,053.83 万元购买湖南省内 7 个项目控股权。
其中湖南轻电投交易对价 586.39 万元，湖南凌瑞交易对价 32,467.44 万
元。支付方式为现金支付，股权转让对价分三期支付。
以上交易对价以国有资产有权管理机构评估备案值为准。
基准日至资产交割日的期间损益，由收购方享有。
本次交易不涉及人员安置问题。
债务：截至基准日负债由项目公司继续承继。
债权：因相关交易会形成关联债权，则在股权转让协议签订前，确
定交割日的关联债权金额，并在协议中约定，将偿还完成关联债权作为
股权转让协议生效条件。
五、经济效益分析及对公司的影响
经估算，7 个项目经营期年均营业收入 24,605 万元，平均净资产收
益率 5.64%。本次交易有利于提高公司及所属企业在湖南区域内新能源
装机规模，有利于提升公司市场份额，提高公司整体经济效益。
六、备查文件
第十一届董事会第二次会议决议
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
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