国家电投集团水电股份有限公司
本人（廖成林）作为国家电投集团水电股份有限公司（以
下简称“公司”“上市公司”或“电投水电”）的独立董事，
在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》
等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决
策，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
廖成林：男，1958 年 5 月出生，共产党员，博士、教授、
博导。现任中国新商科大学集团商科委员会主任。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，本人严
格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其它利益。因此，本人不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度股东大会和董事会会议出席情况
会会议，本人均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股
东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独
立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，
独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事
会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
独立董 出席董事会情况 出席股
事 东大会
情况
本年应出 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
席董事会 出席 方式出 出席 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 席次数 次数 加会议 次数
廖成林 14 14 1 0 0 否 6
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
审计与风险 战略投资与可持 提名委员会 薪酬及考核委
-2-
委员会 续发展委员会 员会
廖成林 11 8 6 -
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
议，因年内公司重大资产重组工作，审计与风险委员会的审议
事项共计 59 项，其中涉及重组审议事项 37 项。在 2025 年年
报告编制期间，审计与风险委员会按照中国证监会《关于做好
上市公司 2024 年年度报告工作的通知》等规定履行职责。先
后召开了 2 次会议，致同会计师事务所的年度报告审计工作和
公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告
（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；2025 年 12 月，
召开 2025 年年报财务审计计划会议，对致同会计师事务所
委员会对包括审计与风险委员会对包括公司重大资产重组、关
联交易、控股新能源资产剥离、与中煤设计院成立合资公司、
定期报告、内部控制、会计估计变更、计提减值准备、固定资
产报废及处置、聘请会计师事务所等 59 项议案进行了审查。
在此期间，本人作为审计与风险委员会成员出席了相关会议；
并就可能发生的风险点及其风险防范等问题，从本人的企业管
理、营销管理和品牌管理等角度认真发表了自己的意见，充分
发挥了独立董事的作用。
-3-
，
并将专委会名称变更为“战略投资与可持续发展委员会”。战
略投资与可持续发展委员会召开了 8 次会议。战略投资与可持
续发展委员会对公司重大资产重组、新能源资产剥离、“大火
电”特许经营项目投资、与中煤西安设计公司设立合资公司、
提交董事会审议。本人作为董事会战略投资与可持续发展委员
会成员出席会议，对公司发展战略规划、可持续发展和重大战
略性投资进行了可行性研究、分析，并从面向未来的数字化及
AI+等角度提出了相应建议，充分发挥了战略决策参谋平台作
用。
报告期内，董事会提名委员会召开 6 次会议。提名委员
会对推荐姚小彦先生、马天峰先生、胡一栋先生为公司董事候
选人，推荐李铁先生为公司总经理，推荐刘元兵先生、莫育军
先生为副总经理，推荐黄樱女士为总会计师等 6 项议案进行了
审查。本人出席并认真召集了会议，对上述候选人的基本情况
进行了审查，符合任职资格，同意提交董事会审议。
（三）日常履职情况
独立董事作为上市公司法人治理的重要组成部分，在提
-4-
高董事会专业化决策职能及对公司的经营管理的监督职能中，
起到关键作用。
规定，本人作为独立董事，通过参加相关专门会议审议了控股
新能源资产剥离、日常关联交易、续签《金融服务协议》、撤
销监事会并修订《公司章程》、重大资产重组等 42 项议案，
对内容、程序的合规要求以及是否符合中小股东的利益发表了
审议意见，充分发挥了独立董事在董事会中参与决策、监督制
衡、专业咨询等职能，促进了公司的规范运作；切实的发挥了
公司独立董事的“关键少数”作用，改善公司治理，从而系统
提升公司质量，体现出对公司规范运作和中小股东合法权益保
护的重视。
(1)独立董事与年报审计机构见面会。本人遵照远达环保
《独立董事管理办法》和《审计与风险委员会实施细则》，分
别于 2025 年 1 月 21 日、4 月 11 日、12 月 25 日出席了公司年
报审计机构致同会计师事务所与独立董事的见面会。分别听取
了有关 2024 年度财务及内控审计的进展及完成情况，2025 年
度年审计计划，
了解了 2025 年度审计计划与 2024 年度的差异，
要求会计师事务所加强审计力量，严格按审计计划完成审计工
作。
（2）投资项目董事汇报会。2025 年度本人出席了 7 次
-5-
上市公司专题汇报会，听取了远达环保新能源项目剥离、成立
中煤平台、前詹项目等投资事项及《2024 年法治建设工作情
况报告》《2024 年违规经营追责工作报告》《2025 年上半年
审计计划完成情况及下半年工作计划的汇报》、公司 2025 年
上半年法治风控合规工作报告等。通过深入的讨论和分析，本
人能够更加全面、准确的了解投资项目的相关信息，提出针对
性的建议和措施，帮助公司进一步完善董事会议案内容，从而
使董事会做出更科学、合理的决策。
公司组织独立董事调研中煤西安院，探讨“大火电”方
面合作；去潼南参观远达环保电池拆解车间以及听取远达环保
重大资产重组、十五五规划以及法律案件情况的调研。本人参
加了相关现场调研活动，并结合公司资产重组审核、大火电项
目运营、十五五规划编制及法律纠纷处置等各板块实际痛点与
潜在风险，针对性提出了覆盖业务发展、战略规划、风控管理
等多维度的具体优化建议与明确发展要求。
构关于重组相关制度及规范治理的相关培训。同时，通过现
场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管
培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，进一步适应改
革变化、提升本人履职水平。通过培训，本人对相关政策法
-6-
规有了更深入的理解，在公司治理、风险防控等方面的专业
知识和技能得到显著提升，能够更加准确地把握履职重点，
有效发挥监督制衡作用。此外，本人还利用加入的“重庆辖
区独董工作群”在其中积极的交流、学习，不断完善自己的
学习及交流条件与环境。
参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进
行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案
发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务
所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等
事项进行了探讨和交流。
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资
料给董事们审阅。本人认为：公司管理层高度重视与独立董
事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为
独立董事履职提供了完备的条件和支持。
-7-
本人于分别于 2025 年 6 月 18 日到公司现场参加 2024 年
度业绩说明会暨 2025 年一季度、2025 年三季度业绩说明会，
以网络文字互动形式与投资者进行交流。
的意见及建议。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和
评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促
进公司健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
议案》《公司 2025 年与关联方日常关联交易预计情况及增加
本人认为：公司对 2026 年日常关联交易的预计及增加
结合工作实际，按照公开市场竞争或参照公开市场价格协商
定价拟定的。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。
募集配套资金条件的议案》等一系列重大资产重组相关议案
及更新稿、相关调整事项进行了审议。
-8-
本人认为：
（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买
资产并募集配套资金的各项要求及实质条件，公司符合相关
法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
（2）公司就本次交易编制的《国家电投集团远达环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交
易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
（3）公司拟与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力 100%
股权）》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议
（五凌电力 100%股权）》，并拟与广西公司签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电 64.93%股
权）》
《支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电 64.93%
股权）》符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券
法》《重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定，本次方案及协议具有可操作性。
（4）本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份及支
-9-
付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司系上市公司
控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次
交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对
方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国
际持有上市公司股份比例将超过 5%，
将构成上市公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项符合《公司法》《股票上市规则》《公
司章程》的相关规定，未损害公司及控股股东利益，不存在
损害中小股东利益的情形。在公司董事会审议本次交易相关
关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本
次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次交易构成重大资产重组。根据本次交易标的资
产与上市公司 2023 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，达到《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
此外，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个
月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购
买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，
共涉及 13 个新能源资产项目，由于相关新能源资产所从事的
业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据
《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
- 10 -
等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易
标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公
司相应指标的 50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股
的新能源资产进行累计计算后，仍达到《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。
（6）本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，预计
上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公
司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制
权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
（7）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，符合公司和
全体股东利益。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有
权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，以确保交易定
价公平、合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（9）本次交易的股份发行价格符合相关法律法规的规定，
- 11 -
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（10）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形，
不涉及外商投资准入负面清单，符合《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》的第四条、第五条、第八条等的相关
规定。
（11）本次交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估
机构等第三方中介机构，并出具了相应的报告，保障了交易
定价公允、交易合法合规和整体工作的高效推进。
（12）北京天健兴业资产评估有限公司以 2024 年 10 月
但资产基础法评估中对五凌电力纳入评估的长期股权投资采
用收益法进行评估；对长洲水电采用收益法评估进行评估，
并出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股
份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南
湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司 100%股权涉
及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字〔2024〕2474 号）及《国家电投集团远达环保
股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投
集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开
发有限公司 64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产
评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401 号）。我们在详细核
查了本次交易有关评估事项后，认为北京天健兴业资产评估
有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
- 12 -
目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（13）对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条规定，是否符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条规定，是否符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定，是否涉及《上市公司监管指引第 7
号》第六条、第十二条规定等进行了审慎分析，经研究，公
司本次交易均符合或不涉及上述规定。
（14）本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风
险。公司对本次交易预计的摊薄即期回报情况、就本次交易
对公司即期回报摊薄的影响、填补回报并增强公司持续回报
能力的具体措施作出的说明、公司董事、高级管理人员、公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺，均符合相关法律法规
及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（15）本次交易前，公司的控股股东为国家电投集团，
交易对方中国电力、广西公司未直接持有公司股份，中国电
力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中国电力和国
家电投集团、广西公司构成一致行动关系；本次交易完成后，
中国电力将成为公司控股股东，中国电力及其一致行动人所
持公司的股份比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
- 13 -
的规定将触发要约收购义务。鉴于中国电力及其一致行动人
广西公司已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之
日起至 36 个月内，不以任何方式转让，且国家电投集团不涉
及认购本次交易公司发行的股份，待公司股东大会非关联股
东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（16）经审核，在剔除同期大盘因素和同行业板块因素
影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
（17）上市公司前次募集资金为 2014 年非公开发行股票，
募集资金到账日距今已超过 5 个会计年度，前次募集资金已
使用完毕。截至本报告书签署日，最近五个会计年度内上市
公司不存在募集资金的情形，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
（18）公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，
该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合
法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审议通过、公司股
东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册
等必要的审批程序后方可实施。
综上所述，公司本次重大资产重组相关事项符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小投资者利益的情形。同意将相关议案提交董
- 14 -
事会审议。
詹电厂 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目暨关联交易
的议案》进行了认真审议，本项目符合公司加快推进“大火
电”环保特许经营的规划，项目交易定价遵循公平、公允原
则，关联交易决策程序合规，合同条款中设置的保底收益、
阶梯电价及款项回收保障机制，有效控制了经营风险与回款
风险。同意提交公司董事会审议。
金融服务协议>的议案》进行了认真审议，认为公司与财务公
司续签《金融服务协议》，通过协议约定存款、贷款额度及
优惠价格等，为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急
资金流动性保障，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，同意此议案提交董事会审议。
（二）大股东资金占用
本人认为：在日常经营中，公司与控股股东及其他关联
方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文
件的有关规定，除与控股股东及其他关联方发生的正常经营
性资金往来外，不存在非经营性资金占用情况；亦不存在以
前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。
- 15 -
（三）关于撤销监事会并修订《公司章程（2025 年修订）》
的议案
本人对关于撤销监事会并修订《公司章程（2025 年修订）》
的议案进行了审议，认为：公司拟撤销监事会并修订《公司
章程》，是为提升规范运作水平、完善治理结构，符合《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》，上海证券交易所《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及国资委相关
规定。本次修订取消监事会，由董事会审计与风险委员会行
使监事会职权，将 “股东大会” 调整为 “股东会”，并完
善相关章节内容，修订内容合理可行，未损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益，程序合规。同意提交董事会审议。
（四）资产减值及报废事项
本人对《公司控股子公司工程公司对江苏鲲鹏应收款项
计提减值准备的议案》《公司控股子公司工程公司对装备公
司应收款项补提减值准备的议案》进行了审议；我认为工程
公司对江苏鲲鹏环保工程技术有限公司应收款项计提减值准
备的事项，能够客观反映公司的资产经营状况，符合《企业
会计准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；装备公司已进入破产清算程序，本次补提减值系因相
关项目诉讼判决及结算导致应付余额调整，事由真实合规。
补提金额依据会计准则及公司管理办法，按谨慎性原则确定，
计算准确；上述事项不存在损害公司及其他非关联股东特别
- 16 -
是中、小股东利益的情况，同意此议案提交董事会审议。
（四）公司会计估计变更
本人对《关于审议公司会计估计变更的议案》进行了认
真审议，认为本次会计估计变更是因公司新增水电相关业务、
合并报表范围调整所致，符合《企业会计准则第 28 号》相关
规定，依据充分。变更后的固定资产使用年限、无形资产使
用寿命参数，贴合新增业务资产特性及行业惯例，能公允反
映公司财务状况与经营成果，对原有及新增业务核算无不利
影响。同意提交董事会审议。
（五）续聘会计师事务所
本人对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构的议案》进行了认真审议，本
人认为：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务审计机构，是基于该所为公司提供审计服务
能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务
的连续性，综合考虑审计质量和服务水平后的决定。同意该
事项。
（六）提名董事及聘任高级管理人员
本人对推荐姚小彦先生、马天峰先生、胡一栋先生为公
司董事候选人，聘任李铁先生为公司总经理，聘任刘元兵先
生、莫育军先生为副总经理，聘任黄樱女士为总会计师进行
了审查，进行了认真审议。本人对候选人员的有关情况进行
了调查和了解,认为所推荐候选人均符合《公司章程》的有关
- 17 -
规定和条件，不存在《公司法》第 146 条规定的情况,选举程
序符合有关法律法规的规定。同意该事项。
（七）内部控制的执行
经审阅公司编制的《2024 年度公司内部控制评价报告》、
《2024 年度公司内部控制审计报告》，本人认为上市公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执
行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治
理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效
控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价
独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审
慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监
事会和管理层之间的沟通和协作，更加高度关注公司本次重大
资产重组后的新情况，继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
国家电投集团水电股份有限公司独立董事：
- 18 -
廖成林
二〇二六年四月十七日
- 19 -
首页
微信公众号
证券之星APP
