证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临 2026－011 号
国家电投集团水电股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团水电股份有限公司第十一届董事会第二次会议通
知于 2026 年 4 月 3 日以邮件方式发出，
会议于 2026 年 4 月 15 日 9:30
在公司 12 楼会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 10 人，委托出
席 1 人（独立董事白俊光先生委托独立董事廖成林先生），高管 4 人
列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由
公司董事长姚小彦先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事
一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司 2025 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站。
三、审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于公司 2025 年年报及摘要的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司 2025 年年报及摘要详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度 ESG 报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会战略投资与可持续发展委员
会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司 2025 年度 ESG 报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配的预案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见《公司 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
临 2026-012 号）
七、审议通过了《关于公司<未披露 2025 年度内部控制评价报告
的说明>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事
专门会议审议通过。
公司《未披露 2025 年度内部控制评价报告的说明》详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、审议通过了《关于公司 2026 年度财务预算的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过了《关于公司 2026 年度向金融机构借款额度的议
案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
根据公司 2026 年度经营预算及发展计划，结合 2025 年末资金状
况，考虑借款到期、项目建设、资产及股权收购等资金需求，预计公
司及控股子公司 2026 年末向金融机构借款余额不超过 392 亿元。新
增借款拟通过向金融机构申请借款、票据融资、融资租赁、资产证券
化等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应
融资条件确定。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务审计机构的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见公司《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务审计机构的公告》
（公告编号：临 2026-013 号）
。
十一、审议通过了《关于公司 2026 年债券发行方案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为进一步降低融资成本，拓宽融资渠道及提升市场影响力，公司
亿元；5 年期债券 10 亿元。
十二、审议通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险持续评
估报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
《国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任险
的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事及高级管
理人员购买责任保险。
被保险人：电投水电董事以及与董事有相同职责的高级管理人员
或雇员；赔偿限额：每次事故及累计赔偿限额每年不超过 1.5 亿元人
民币，具体以保险协议为准；保险期限：单次保单不超过 12 个月；
保险费额：预计每年不超过 40 万元人民币，具体以保险公司最终报
价审批数据为准。
公司提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步
授权公司经理层办理董责险购买的相关事宜，以及在今后三年内办理
董责险保险合同期满续保、提前续保或重新投保等相关事宜。
十四、审议通过了《关于制定公司<董事及高级管理人员离职管
理办法>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
公司《董事及高级管理人员离职管理办法》详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于修订公司<董事及高级管理人员薪酬和
绩效考核管理办法>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该事项修订情况详见公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核
管理办法》的公告（公告编号：临 2026-014 号）。
公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》全文详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东会审议。
十六、审议通过了《关于追加审议公司 2025 年与关联方日常关
联交易金额及调整 2026 年日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事
专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见《关于追加审议公司 2025 年与关联方日常关联交易
金额及调整 2026 年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临
十七、审议通过了《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能
源项目股权实施方案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会战略投资与可持续发展委员
会、审计与风险委员会审议通过。
该事项详见《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目
股权实施方案的公告》（公告编号：临 2026-016 号）
十八、审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公
司拟定于 2026 年 5 月 13 日召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项详见关于召开 2025 年年度股东会的公告（公告编号：临
公司 2025 年度履职的四位独立董事廖成林、林衍、章朝晖、宋
蔚蔚分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，将在公
司 2025 年年度股东会上宣读。《独立董事 2025 年度述职报告》详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司董事会审计与风险委员会向董事会提交了《董事会审计与风
险 委 员 会 2025 年 度 履 职 报 告 》 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事 2025 年度独立性自
查情况表》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《电投水电董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》。
备查文件：
第十一届董事会第二次会议决议
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
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