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君合律师事务所上海分所
关于紫燕食品集团股份有限公司
致：紫燕食品集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受紫燕食品集团股份有限
公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的委托，担任紫燕食品 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公
司现行有效的《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
一、紫燕食品实施本次激励计划的主体资格
（一）紫燕食品是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证券交易
所挂牌上市交易的股份有限公司
根据上海市市场监督管理局于 2026 年 3 月 17 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310112630574703Q），紫燕食品成立于 2000 年 6 月 9 日，注册
地址为上海市闵行区春中路 26 号，法定代表人为戈吴超，注册资本为人民币 41,200
万元，经营范围为：许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，品牌管
理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，包装材料、电子产
品、五金交电的销售，非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
紫燕食品的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经中国证监会《关于核准紫燕食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕1975 号））的核准，公司已于 2022 年 9 月 23 日在上海
证券交易所上市交易，股票简称为“紫燕食品”，股票代码为“603057”。
（二）紫燕食品不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 16 日出具的审计报
告（信会师报字[2025]第 ZA10851 号）、紫燕食品 2024 年年度报告、紫燕食品 2025
年第三季度报告、公司的说明并经本所律师核查，紫燕食品不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，紫燕食品系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管
理办法》等相关规定不得实行限制性股票激励的情形，紫燕食品具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司核心员工及技术骨干。对符合本次激励计划
激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会
薪酬与考核委员会核实确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励
对象总人数为 150 人，占公司 2025 年底员工总数 2,327 人的 6.45%，包括在公司
（含子公司）任职的核心员工及技术骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和《限制性股票激励计划（草案）》
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票
数量 351.20 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,200
万股的 0.85%。其中，首次授予限制性股票 321.20 万股，约占《限制性股票激励
计划（草案）》公告日公司总股本的 91.46%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总额的 0.78%；预留授予限制性股票 30 万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》
公告日公司总股本的 8.54%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 0.07%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的权益
占授予权益总数 划公告日公
序号 姓名 职务 数量（万股
的比例（%） 司股本总额
/万份）
的比例（%）
曹澎波 30.00 8.54 0.07
监、董事会秘
书、副总经理
核心员工及技术骨干（147人） 280.20 79.78 0.68
预留部分 30.00 8.54 0.07
合计 351.20 100.00 0.85
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象中没有持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
注 3：在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》或本次激励计划规
定的情况时，公司将提前终止其参与本次激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限
制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
注4：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注5：在本次激励计划草案公告日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职、明确
表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或者失去激励资格的，董事会有权对授予数量作相
应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他
激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本次激励计划拟
授予权益数量总额的20%。
注 6：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
据此，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二
条、第十四条及第十五条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》的
有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》经
公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议
通过本次激励计划后 60 日内授予限制性股票并完成公告；有获授权益条件的，需
在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。如公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内
确认。
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制
性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本
次激励计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
可解除限售数
量占获授权益
解除限售安排 解除限售时间
数量比例
（%）
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除
限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
量占获授权益
解除限售安排 解除限售时间
数量比例
（%）
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
可解除限售数
量占获授权益
解除限售安排 解除限售时间
数量比例
（%）
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
量占获授权益
解除限售安排 解除限售时间
数量比例
（%）
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授
公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件、《公司章程》执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易
情形除外）。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
据此，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授权日、限售期和解除限
售安排和禁售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条
及第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予限制
性股票的授予价格为每股 12.69 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.69
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.69
元；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按回购注销；若公司
发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发
生上述第（2）项规定的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售并由公司回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
①首次授予限制性股票的业绩考核目标
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除
限售比例。
本次激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售 业绩考核指标
考核年度
期 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
第 一个解 以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，2026
除限售期 2026 年营业收入增长率为 10% 年净利润增长率为 10%
第 二个解 以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，2027
除限售期 2027 年营业收入增长率为 20% 年净利润增长率为 20%
第 三个解 以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，2028
除限售期 2028 年营业收入增长率为 30% 年净利润增长率为 30%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面
业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a
②预留部分限制性股票的业绩考核目标
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考
核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限
制性股票考核期为 2027-2028 年，具体考核指标如下：
解除限 考核年 业绩考核指标
售期 度 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
第 一 个
以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027
解 除 限 2027 年
年营业收入增长率为 20% 年净利润增长率为 20%
售期
第 二 个
以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028
解 除 限 2028 年
年营业收入增长率为 30% 年净利润增长率为 30%
售期
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面业
绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
a
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按
下表考核结果确定：
个人层面绩效考核分数（X） 80≤X≤100 60≤X＜80 X＜60
个人层面解除限售比例 1 0.7 0
激励对象当年个人实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二
十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票授予登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；若
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
据此，本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或
者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及
第五十九条的规定。
（八）其他
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合
《管理办法》的相关规定。
综上所述，紫燕食品为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草
案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
其实施考核管理办法，并提交公司董事会审议。
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会已经就本次激励计划发表核查意见，
同意公司实施本次激励计划。
（二）尚待履行的法定程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续
审议、公示等程序如下：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名
单审核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
据此，《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准和授
权，但最终实施仍需经公司股东会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息
知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前
董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第
三十八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草
案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作的说明，公司不为激励对象
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准和授
权，但最终实施仍需经公司股东会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股
东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划
激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式进行，公司不为激励对象依本次
激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
据此，紫燕食品拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果
等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政
法规的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，紫燕食品具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；紫燕食品已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的
法定程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；紫燕食品已就
本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；紫燕食品不存在为本次激励计
划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害紫燕食品及其
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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