证券代码：920028 证券简称：新恒泰 公告编号：2026-049
浙江新恒泰新材料股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2026 年 4 月 15 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江新恒泰新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市
规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文
件以及《浙江新恒泰新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，
并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；
（十一） 审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准本规则第九条规定的特定交易事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定应当由
股东会决定的其他事项。
除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的其他职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会对董事会的授权内容应当明确具体，并符合如下原则：
（一）符合法律规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则和
本章程的规定。
（二）不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）授权权限在授权有效期限内应保持稳定，并可根据公司经营管理工作
的需要适当调整。
第六条 公司对外提供担保，符合以下情形之一的，须在董事会审议通过后
提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）中国证监会、北交所以及公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无
关联关系的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
除公司章程及本规则另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与
同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
履行相应审议程序。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例
下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行
相应审议程序；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序及披露。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本条
规定履行股东会审议程序。
第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所认定或公司章程规定的其他情形。
公司不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本条第一款的规定。
本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。但公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司
的，可以免于适用前款规定。
第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东会审议。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十一条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司无法在本规则第十条、第十一条规定的期限内召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，披露公告说明原
因。
第十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司届时在股东会通知
中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署，参会各股东
代表及董事会秘书应在股东会开始时共同确认各股东代表资格。
第十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集
和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向北交所备案。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的股东名册。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所产生的必要费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第二十四条 召集人应当于年度股东会召开 20 日前以书面形式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程规定的
其他内容。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及
理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分记录董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有的本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程规定的
其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票等相结合的方式为股东出席股
东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股
东会会议合法、有效。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第三十条 股权登记日登记在册的股东名册上记载的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在委托授权范围内
行使表决权。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示其本人的有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代表
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集股东会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
股东会会议资格无效：
（一） 委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二） 委托人或出席会议人员提交的身份证件资料虚假或无法辨认的；
（三） 传真方式登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律法规和公司章程有关规定的情形。
第三十六条 因委托人授权不明或代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席股
东会会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十三条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会议无法继续的，会议主持
人有权拒绝或制止其发言。
第四十四条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。
第四十五条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十七条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及北交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权
益。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决总数；股东会决议
应当记录非关联股东的表决情况。但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。当出现是否为
关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决
定其是否回避，该决议为最终决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十六条 公司董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人在有权机构审议其受聘议案时应当亲自出席会议，就其任职条
件、专业能力、从业经历、违法违规情况，与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事提名的方式和程序为：
（一） 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出
选任董事的建议名单，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二） 持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
第五十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名及以上董事。
股东会表决实行累积投票制，应执行以下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第五十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得不
会对提案进行搁置或不予表决。
公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三） 关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六） 法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除公司章程或股东会决议另
有规定外，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起算。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证件复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
第八章 规则的修改
第七十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的
规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三） 股东会决定修改本规则。
第七十一条 本规则修改时，应经公司股东会以特别决议审议通过。
第九章 附 则
第七十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本规则与相关法律法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致
时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并相应修订，报公司
股东会审议通过。
第七十三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以外”
“低于”“不足”“多于”不含本数。
第七十四条 本规则构成公司章程的附件，自股东会审议通过后生效实施。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。
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