三川智慧科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，完善薪酬激励约束机制，合理确定公司董事和
高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事和高级管理人员规范、积
极履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定，特
制定本制度。
第二条 适用本制度的公司董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以行业及所在地区薪酬水平、企
业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等确定，
努力使薪酬兼具外部公平、内部公平以及个体公平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）体现收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；
（三）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与
奖惩挂钩。
第二章 机构与职责
第五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东会
审议通过后生效。
第六条 本制度的实施由董事会薪酬与考核委员会进行考核，公司人力资
源部协助实施。
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
根据其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，并提交董事会审议。
高级管理人员薪酬方案由董事会审议决定，向股东会报备说明，并予以充
分披露。
公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者董事
会薪酬与考核委员会对董事及兼任董事的高级管理人员个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成与考核
第八条 公司董事薪酬标准：
（一）董事在公司担任具体职务的，按照其职务，根据本制度第九条至第
十二条的标准领取薪酬。
（二）董事不在公司担任具体职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
（三）独立董事薪酬(津贴)标准依据股东会决议执行发放。具体金额每年
初由总经理根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会、
董事会审议，由股东会审定后发放。
第九条 在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由固定薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级
管理人员的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定
不同的薪酬标准，并提交公司有权机构审议批准后执行。
（一）固定薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职
责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等。
（二）绩效薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员完成月度、年
度业绩考核指标获得的风险责任报酬，根据公司设计的薪酬序列、薪酬等级进
行确定。绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
年度绩效薪酬应当结合公司、部门业绩达成情况及个人绩效目标达成情况核定，
绩效核算方式、发放周期参照公司相关规定执行。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公
司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行
制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第十条 在公司担任具体职务的董事及高级管理人员薪酬的发放前提为该
等人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：
（一）在公司担任具体职务的董事及高级管理人员按照岗位职责履职，完
成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。
（二）董事会薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事及高级管理
人员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。
第十一条 董事、高级管理人员绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司可以参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、
岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴按月度发放；在公司担任具体职务的董事、
高级管理人员的固定薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十四条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资、奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 在公司担任具体职务的董事及高级管理人员因工作需要在一个
会计年度内发生岗位变动的，按任职时段计算当年薪酬。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形
的，公司不予发放，并由董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事
和高级管理人员发起绩效薪酬或津贴的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣
布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则
并实施。
第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，并
提交股东会审议通过后实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他有关规定执行。
三川智慧科技股份有限公司
二〇二六年四月十六日
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