上海市锦天城律师事务所
关于无锡理奇智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡理奇智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）的委托，就参与战略配
售的投资者参与无锡理奇智能装备股份有限公司（以下简称“理奇智能”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售
进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《发行承销实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者
进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复
印件出具法律意见。
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的
投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承
销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之
一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利
企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发
行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
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平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境
外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。根据上述规定，
发行人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获
配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与
本次发行战略配售。
根据《无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
方案》（以下简称“《战略配售方案》”），发行人及主承销商依照《发行承销实施细
则》第三十八条规定选取了参与本次战略配售的对象，具体如下所示：
序号 参与本次战略配售的对象名称 参与战略配售的投资者类型
国泰君安证裕投资有限公司（以下简 按照《发行承销实施细则》规定实施跟
称“证裕投资”）（或有） 投的保荐人相关子公司
国泰海通君享创业板理奇智能 1 号战
发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划
“君享 1 号资管计划”）
（一）国泰君安证裕投资有限公司（或有）
经核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如下：
公司名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐岚
注册资本 450,000.000 万元整
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
设立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至不约定期限
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股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
股东 国泰海通证券股份有限公司持有其 100%股权
经核查，证裕投资系保荐人国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的
股权，国泰海通实际控制证裕投资。
经核查，证裕投资为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，属于“按照《发
行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行
战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在关联关
系。
根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资用于参与本次战略配售的资金
均为其自有资金。
根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持
有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资对获
配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资将承诺不利用获配股份取得的
股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）国泰海通君享创业板理奇智能 1 号战略配售集合资产管理计划
根据君享 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证
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券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，君享 1
号资管计划的基本情况如下：
产品名称 国泰海通君享创业板理奇智能 1 号战略配售集合资产管理计划
设立日期 2026 年 2 月 11 日
备案日期 2026 年 2 月 13 日
产品编码 SBRW55
管理人 上海国泰海通证券资产管理有限公司
集合计划托管人 招商银行股份有限公司上海分行
理人员及核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计
划参与本次发行上市的战略配售。根据《资产管理合同》及发行人第一届董事会第十五
次会议决议，君享 1 号资管计划参与人姓名?职务?缴款金额、持有君享 1 号资管计划份
额比例情况如下：
专项资管
序 高级管理人 实缴金额
姓名 任职单位 职位 入职时间 计划的持
号 员/核心员工 （万元）
有比例
董事长、总经
理奇智能 2018 年 4 月
理 高级管理人
董事长、总经 员
无锡罗斯 2000 年 1 月
理
董事、财务经
理奇智能 2018 年 4 月
河南理奇 财务负责人 2023 年 10 月
职工董事、高
级销售经理
董事、高级销
售经理
财务总监、董 高级管理人
事会秘书 员
董事、高级技
术经理
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专项资管
序 高级管理人 实缴金额
姓名 任职单位 职位 入职时间 计划的持
号 员/核心员工 （万元）
有比例
执行董事、总
河南理奇 2023 年 10 月
经理
合计 10,082.00 100.00%
注 1：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
注 4：罗斯（无锡）设备有限公司（上表简称“无锡罗斯”）、河南理奇智能装备有限公司（上表简称“河南理奇”
）
均为发行人一级子公司，理奇智能员工战配资管计划的参与人均与发行人签署了劳动合同，劳动关系合法存续。
根据发行人第一届董事会第十五次会议决议和《国泰海通君享创业板理奇智能 1 号
战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）等文件，君
享 1 号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管，并非发行人高管或者核心员工。国泰
海通资管对于君享 1 号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对
于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
根据发行人第一届董事会第十五次会议决议和《资产管理合同》等文件，发行人的
部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的战略配售，君
享 1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施
细则》第三十八条第（五）项的规定。
根据发行人提供的相关资料并确认，通过君享 1 号资管计划参与本次战略配售的人
员均与发行人或其子公司签署了合法有效的劳动合同，相关参与的人员不属于证监会系
统离职人员，或本次发行证券服务机构持股 5%以上股东、负责人、高级管理人员、经
办人员等关联方的情形。
根据发行人提供的备案资料并经本所律师核查，君享 1 号资管计划已于 2026 年 2
月 13 日在中国证券投资基金业协会完成备案。
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君享 1 号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享 1 号资管计
划的参与人与发行人存在关联关系；君享 1 号资管计划管理人上海国泰海通证券资产管
理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，君享 1 号资管计划与发行
人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
根据君享 1 号资管计划参与人提供的银行流水、收入证明及出具的承诺函、君享 1
号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人参与本次战略配售的资金来
源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购，符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》的要求
根据君享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划认购发行人战略配
售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形;
君享 1 号资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月
内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行
政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期
长于本承诺，则君享 1 号资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和
要求执行；君享 1 号资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严
格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定。
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关
规定。
二、 参与本次战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战
略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十
名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。根据《发行承
销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，
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承诺按照发行人证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具
体比例依照第五十条之规定根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。根据《证券
发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资
产管理计划参与战略配售，但前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行
证券数量的 10%。
根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 6,474.00 万股，发行股份占发行后公
司股份总数的比例为 15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次公开发行后总股本为 43,160.00 万股。本次发行初始战略配售发行数量为 971.10 万
股，占本次发行数量的 15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即 647.40
万股；如存在跟投情况，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即
模分档确定。如发生跟投情况，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售
发行数量合计为 971.10 万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15.00%，符合
《发行承销实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售
的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当
不超过 20%”的要求。
综上所述，本所律师认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条第
一款、第五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止
情形核查
根据发行人出具的《无锡理奇智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并在创
业板上市参与战略配售的投资者核查承诺函》以及上海国泰海通证券资产管理有限公司
出具的《关于参与无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市战略配
售承诺函》并经核查，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁
止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
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价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承
诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资
者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发
行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员
工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第三十
八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或
者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他
直接或者间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次
战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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