国泰海通证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”）作为佛山
电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2025 年度募集资金存放与使用情
况进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974 号）同意注册，佛山电器照明股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行人民币普通股（A
股）186,783,583 股，发行价格为每股 5.86 元。截至 2023 年 11 月 9 日，本公司
实际已向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）186,783,583 股，募集资金总
额 1,094,551,796.38 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用
位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环验字
(2023)0500031 号的验资报告。
募集资金专户存储如下：截至 2023 年 11 月 9 日 14 时，保荐人（主承销商）
国泰海通证券股份有限公司已于 2023 年 11 月 9 日将扣除承销费和保荐费（含增
值税）人民币 3,174,200.21 元后的出资款余额人民币 1,091,377,596.17 元汇入公
司在中国光大银行股份有限公司广州分行开立的 38610180803687366 账户。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至 2025 年 12 月 31 日,募投项目累计支出总额为 31,532.99 万元，2025 年
度公司及募投项目实施主体实际使用募集资金 11,404.51 万元。截至 2025 年 12
月 31 日，公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：
单位：万元
项目 募集资金发生额
募集资金实际到账资金金额 109,137.76
减：累计已使用募集资金金额（注 1） 31,829.21
其中：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,797.53
募集资金置换自筹资金支付的发行费用 260.40
减：暂时闲置募集资金现金管理金额（注 3） 59,195.83
加：累计理财收益及利息收入扣除手续费净额 1,122.07
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 19,234.80
注1：“累计已使用募集资金金额”包含置换的发行前以自筹资金投入募投项目金额和扣
除保荐承销费后的发行费用；
注2：2023年保荐机构从募集资金总额中扣除的保荐承销费金额为含税金额，2024年度
将上述扣除的保荐承销费对应的增值税额17.96万元从一般户转回募集资金专户；
注 3：表中暂时闲置募集资金现金管理金额中包含 665.83 万元在 2025 年被法院冻结，
但于 2026 年 2 月底解除冻结。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山电
器照明股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），
对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等
进行了规定，该《募集资金管理制度》于 2023 年 3 月 14 日经公司第九届董事会
第三十九次会议审议通过。
同时，公司已与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国光大银行股份有限
公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公司海
口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限公司佛
山分行签署了《募集资金三方监管协议》。
为推进募投项目的实施，公司于 2024 年 6 月 18 日召开第九届董事会第五十
七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目
增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司佛山照明禅昌
光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为募投项目“佛山照明自动化改造与数
字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供
借款不超过 1.35 亿元。根据募集资金管理的有关规定，公司及禅昌光电与保荐
人国泰海通证券股份有限公司、广州银行股份有限公司佛山湖景支行签订了《募
集资金四方监管协议》，对存放于禅昌光电的募集资金存放和使用进行专户管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金总额为 78,430.63 万元，
其中存放在募集资金专户的银行存款余额为 19,234.80 万元；使用闲置募集资金
进行现金管理尚未到期赎回的金额为 59,195.83 万元（包含因诉讼被冻结的资金
户中或用于现金管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 19,234.80 万元，专户均已签署
了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户余额明细如下：
单位：万元
序
开户主体 开户银行 银行账号 账户余额 募投项目
号
佛山电器照 中国光大银行股
公司 分行
佛山照明自动
佛山电器照 广州银行股份有
公司 支行
目
佛照（海南） 海 南 银 行 股 份 有 佛山照明海南
司 支行 目（已终止）
佛山电器照 中国建设银行股 440501660042000 车灯模组生产
明股份有限 份有限公司佛山 00816 建设项目
序
开户主体 开户银行 银行账号 账户余额 募投项目
号
公司 南湖路支行
佛山电器照
招商银行股份有 研发中心建设
限公司佛山分行 项目
公司
佛山照明自动
佛山照明禅
广州银行佛山湖 814007888880010 化改造与数字
景支行 107 化转型建设项
公司
目
合 计 19,234.80
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募投项目累计支出总额为 31,532.99 万元，2025
年度公司及募投项目实施主体实际使用募集资金 11,404.51 万元。关于公司 2025
年度募投项目的资金使用情况详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目中，研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法独立核算项目经
济效益。但随着研发中心建设项目的建成，公司的技术研发能力将得到有效加强，
从而带动产品实力和综合竞争力提升，为公司带来较大的市场竞争优势，实现公
司中长期的发展战略目标。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施内容变更情况
随着信息技术的快速发展，并结合公司经营发展的实际需要，公司于 2025
年 4 月 23 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，会议审
议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的议案》
《关于变更、终止部分募投项目的议案》，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024
年年度股东大会通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，同意对“佛山
照明自动化改造与数字化转型建设项目”的内部投资结构予以调整，并新增“佛
山市禅城区张槎街道智慧路 8 号佛照大厦”一处实施地点；对“研发中心建设项
目”新增“佛山市禅城区张槎街道智慧路 8 号佛照大厦”“广州市天河区珠江西
路 17 号广晟大厦 54 楼”两处实施地点；对“研发中心建设项目”的部分实施内
容进行调整，包括调整部分研发课题和设备投资内容、调整项目内部投资结构、
延长项目投资期限，延长“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间至
本次募投项目实施地点、实施方式、实施内容变更，符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相
关法律、法规及规章制度的规定，不改变募集资金的用途，也不改变募集资金投
向，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。
上述情况均已履行信息披露义务（具体内容详见 2025 年 4 月 25 日披露于巨
潮资讯网的《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的公告》
《关于变更、终止部分募投项目的公告》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2025 年 1 月 3 日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过 7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以循环使用，闲置募
集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司于 2025 年 12 月 18 日
召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司使
用不超过 7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通
过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金现
金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚
未到期赎回的余额为 59,195.83 万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的具
体情况如下：
闲置募集资金进行现金管理情况表
单位：万元
预计年 期末的
序 发行 产品 认购金 赎回金
起息日 到期日 化收益 投资份 状态
号 主体 名称 额 额
率 额
广州 大额 21,200. 2024/2/ 以实际转让 21,200.0
银行 存单 00 5 日期为准 0
光大 大额 5,500.0 2024/2/ 以实际转让
银行 存单 0 5 日期为准
华夏 大额 14,300. 2024/2/ 以实际转让 14,300.0
银行 存单 00 5 日期为准 0
招商 大额 8,200.0 2024/2/ 以实际转让 2,000.0
银行 存单 0 5 日期为准 0
海南 定期 10,700. 2024/8/ 10,700. 到期
银行 存款 00 5 00 赎回
海南 定期 10,700. 2025/2/ 10,700. 到期
银行 存款 00 5 00 赎回
海南 定期 12,000. 2025/8/ 11,334. 到期
银行 存款 00 28 17 赎回
海南 定期 11,330. 2025/11 11,330.0
银行 存款 00 /28 0
被冻
海南 被冻
银行 结
款
合 计 — — —
注：被冻结存款 665.83 万元系 2025 年末公司已到期的定期存款，存放于募集资金现金
管理结算账户中，详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
（六）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资
金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金总额为 78,430.63 万元，
其中存放在募集资金专户的银行存款余额为 19,234.80 万元；使用闲置募集资金
进行现金管理尚未到期赎回的金额为 59,195.83 万元，包含因诉讼被冻结的资金
中或用于现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五
次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过
了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，公司对“研发中心建设项目”的部
分实施内容进行调整，包括变更部分研发课题和设备投资内容、调整项目内部投
资结构、延长项目投资期限和新增项目实施地点；终止“佛山照明海南产业园一
期项目”和“智慧路灯建设项目”，并将剩余募集资金继续留存于专户，择机按
照经公司董事会、监事会审议通过后的闲置募集资金现金管理额度进行现金管理，
并尽快选择新的募投项目。
经过上述调整，本次募投项目变更用途涉及的募集资金金额约 24,504.84 万
元（其中“佛山照明海南产业园一期”变更 11,621.09 万元，“智慧路灯建设项
目”变更 9,083.75 万元，“研发中心建设项目”变更 3,800 万元，具体以届时募
集资金专户中的实际余额为准）。（具体内容详见 2025 年 4 月 25 日披露于巨潮
资讯网的《关于变更、终止部分募投项目的公告》）
公司 2025 年募投项目的变更情况详见附件 2《变更募集资金投资项目情况
表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
讼，公司全资子公司佛照（海南）科技有限公司在海南银行股份有限公司海口滨
海支行开立的募集资金理财产品专用结算账户被冻结货币资金 665.83 万元，公
司及时向法院申请保全变更，以一般账户自有资金置换被冻结的募集资金。截至
展，亦未对公司正常生产经营造成影响。上述情况均已履行信息披露义务，具体
内容详见 2026 年 2 月 7 日披露于巨潮资讯网的《关于公司募集资金理财产品专
用结算账户部分资金被冻结的公告》，以及 2026 年 2 月 26 日披露于巨潮资讯网
的《关于公司募集资金理财产品专用结算账户部分资金解除冻结的公告》。
除上述情形外，公司已披露的其他募集资金相关信息不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、保荐人核查措施及核查意见
保荐人对公司 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了详细核查，查阅了
公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告、公司《关于 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》、审计机构出具的《募集
资金存放、管理与实际使用情况审核报告》等资料。
经核查，保荐人认为：佛山照明 2025 年度募集资金存放与使用遵守了中国
证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不
存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐人对公司 2025 年度募集
资金存放和使用情况无异议。
附件 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 109,455.18 本年度投入募集资金总额 11,404.51
报告期内改变用途的募集资金总额 24,504.84
累计改变用途的募集资金总额 24,504.84 已累计投入募集资金总额 31,532.99
累计改变用途的募集资金总额比例 22.51%
承诺投资项目 是否已改变 募集资金 本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度
调整后投 是否达到 项目可行性是否
和超募资金投 项目（含部 承诺投资 投入金 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 实现的
资总额(1) 预计效益 发生重大变化
向 分改变） 总额 额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
动化改造和数 2026 年 11
否 36,464.27 35,850.64 2,633.74 6,169.06 17.21% 不适用 不适用 否
字化转型建设 月
项目
是 25,252.91 13,631.82 3,106.32 13,631.82 100.00% 已终止 不适用 不适用 是
南产业园一期
是 9,179.52 95.77 - 95.77 100.00% 已终止 不适用 不适用 是
设项目
否 24,008.80 24,008.80 1,542.40 4,209.79 17.53% 不适用 不适用 否
产建设项目 月
是 14,549.68 14,549.68 4,122.06 7,426.55 51.04% 不适用 不适用 否
设项目 月
暂未确定用途 / / 20,704.84 / / / / / / /
的募集资金
合计 109,455.18 108,841.55 11,404.51 31,532.99 28.97%
并进行数字化转型，打造智能制造体系，原计划在 2026 年 11 月达到预定可使用状态，但受国内宏观经济
增速放缓叠加海外关税壁垒，以及相关软硬件成本下降等影响，导致项目投资进度未达预期。
二十九次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，根据募投项目的建设情况及实施进度，
结合下游市场对产品的需求情况,公司研发中心计划开展的相关研发课题目前在稳步推进中，相关研发设备
及研发相关软件已在陆续进行购置，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，
故设备尚未全部采购、安装及调试到位，鉴于以上原因，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延长 2
年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至 2026 年 5 月。于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董事会第
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 七次会议、第十届监事会第五次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通
（分具体项目） 过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，由于“研发中心建设项目”在执行过程中新增了若干研发课
题及配套设备，为确保项目的顺利推进和研发目标的全面实现，拟将该项目的投资期限延长一年半，即延
长募投项目达到预定可使用状态的时间至 2027 年 11 月。
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的议案》，在“车灯模
组生产建设项目”实施过程中，公司始终以保证项目质量和未来盈利能力为前提，夯实基础，循序投入，但
由于汽车车灯供应链体系准入认证严苛，以及高端定制设备落地周期长等原因，当前项目投资进度有所滞
后，因此，公司拟将该项目投资期限延长 2 年，即延长项目达到预定可使用状态的时间至 2027 年 5 月。
（“佛山照明海南产业园一期”和“智慧路灯建设项目”未达到计划进度的情况和原因详见本表“项目可行
性发生重大变化的情况说明”）
事会第五次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终
止部分募投项目的议案》，由于我国海洋产业尚处于开拓初期阶段等多种因素影响，公司现有产业规模已
能够满足当前及未来一段时间海洋照明市场需求，故拟终止实施该项目；
项目可行性发生重大变化的情况说明
会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止部分募投
项目的议案》，但由于近年来地方政府在市政基础设施领域的投资放缓，智慧路灯等新基建项目的市场需
求增速不及预期，导致项目订单量不足，故公司拟终止“智慧路灯建设项目”的实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方
募集资金投资项目实施地点变更情况
式、实施内容变更情况”。
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方
募集资金投资项目实施方式调整情况
式、实施内容变更情况”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）闲置募集资金进行现金管理情况”。
无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
详见本核查意见之“五、本年度募集资金使用及披露中存在的问题”。
况
附件 2
改变募集资金投资项目情况表
单位：万元
改变后的项
对应的 截至期末实 截至期末投 项目达到预
改变后 改变后项目拟投入募集资 本年度实际 本年度实现 是否达到预 目可行性是
原承诺 际累计投入 资进度(%) 定可使用状
的项目 金总额（1） 投入金额 的效益 计效益 否发生重大
项目 金额（2） (3)=(2)/(1) 态日期
变化
佛山照
暂未确 明海南
定 产业园
一期
智慧路
暂未确
灯建设 9,083.75 / / / 不适用 不适用 不适用 不适用
定
项目
研发中 研发中
心建设 心建设 14,549.68 4,122.06 7,426.55 51.04% 2027 年 11 月 不适用 不适用 否
项目 项目
合 计 - 35,254.52 4,122.06 7,426.55 - - - - -
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分 第五次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止
具体项目） 部分募投项目的议案》，由于我国海洋产业尚处于开拓初期阶段等多种因素影响，公司现有产业规模已能
够满足当前及未来一段时间海洋照明市场需求，故终止实施该项目。变更后项目拟投入募集资金总额为
并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止部分募投项目
的议案》，但由于近年来地方政府在市政基础设施领域的投资放缓，智慧路灯等新基建项目的市场需求增
速不及预期，导致项目订单量不足，故公司终止“智慧路灯建设项目”的实施。变更后项目拟投入募集资金
总额为 9,083.75 万元。
并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止部分募投项目
的议案》，根据目前“研发中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，经过审慎研究，公司对“研发中
心建设项目”的部分实施内容进行调整，包括调整部分研发课题和设备投资内容、调整项目内部投资结构、
延长项目投资期限，延长“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间至 2027 年 11 月。该项目变更
为内部投资结构调整，变更金额为 3,800 万元，变更后该项目投入募集资金总额仍为 14,549.68 万元。
第五次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止
部分募投项目的议案》，由于我国海洋产业尚处于开拓初期阶段等多种因素影响，公司现有产业规模已能
够满足当前及未来一段时间海洋照明市场需求，故拟终止实施该项目；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止部分募投项目
具体项目） 的议案》，但由于近年来地方政府在市政基础设施领域的投资放缓，智慧路灯等新基建项目的市场需求增
速不及预期，导致项目订单量不足，故公司拟终止“智慧路灯建设项目”的实施。
九次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，根据募投项目的建设情况及实施进度，结
合下游市场对产品的需求情况,公司研发中心计划开展的相关研发课题目前在稳步推进中，相关研发设备
及研发相关软件已在陆续进行购置，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，
故设备尚未全部采购、安装及调试到位，鉴于以上原因，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延
长 2 年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至 2026 年 5 月。于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董
事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东大会，会
议审议通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，由于“研发中心建设项目”在执行过程中新增了
若干研发课题及配套设备，为确保项目的顺利推进和研发目标的全面实现，拟将该项目的投资期限延长一
年半，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至 2027 年 11 月。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
注：“改变后项目拟投入募集资金总额”中，对应的原承诺项目“佛山照明海南产业园一期”和“智慧路灯建设项目”变更后项目拟投入募集资金总额系截
至公司审议项目终止的股东大会召开日（2025 年 5 月15 日），相应项目暂未投入募投项目的募集资金总额，最终拟投入金额以确定新募投项目时实际
金额为准。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
保荐代表人：
徐振宇 杨皓月
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