上海君澜律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
希荻微电子集团股份有限公司，曾用名为“广东希
公司/希荻微 指
荻微电子股份有限公司”
《激励计划（草 《希荻微电子集团股份有限公司 2026 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
希荻微电子集团股份有限公司拟根据《希荻微电子
本次激励计划 指 集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）》实施的股权激励
《希荻微电子集团股份有限公司 2026 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司技术
激励对象 指
（业务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有
本法律意见书 指 限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
法律意见书
致：希荻微电子集团股份有限公司
上海君澜律师事务所接受希荻微的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就希荻微本次激励计划相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到希荻微如下保证：希荻微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为希荻微本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
希荻微系于 2020 年 12 月 22 日由广东希荻微电子有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首
次公开发行股票的注册申请。2022 年 1 月 19 日，上交所下发“自律监管决定书
[2022]20 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上
市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“希荻
微”，证券代码为“688173”。2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会
审议通过了《关于变更公司名称、注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，公司名称由“广东希荻微电子股份有限公司”变更为“希荻微
电子集团股份有限公司”，证券简称与证券代码保持不变。
公司现持有佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440605053745575B”的《营业执照》，住所为佛山市南海区桂城街道桂澜
北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308 单元（住所申报），
法定代表人为唐娅，经营期限为 2012 年 9 月 11 日至无固定期限，注册资本为
人民币 41,100.7547 万元，经营范围为一般项目：集成电路设计；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第
ZC10215 号”的《审计报告》及“信会师报字[2026]第 ZC10216 号”的《内部
控制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
议通过了《关于拟订公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于拟订公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于拟订公司<2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东会审议
天。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序；
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公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行
相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续
相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则，其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况；本次激励计
划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的股票来源、数量
及分配情况，包括授出权益的数量及占公司股份总额的比例，激励对象可获授
的股票期权数量及占本次激励计划拟授出权益的比例；本次激励计划的有效期、
授予日、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授
予与行权条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、业绩考
核指标的科学性及合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；股票期权的
会计处理；本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、行权、变更及终止程
序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计
划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规
定，并结合公司自身实际情况确定的。本次激励计划首次授予的激励对象共计
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子
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女，且不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形。预留授予的激励对象由
本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准并依据公司后
续实际发展情况确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第二届董事会第三十二次会议结束后，公司已于 2026 年 4 月 10 日在上交
所官网（www.sse.com.cn）披露《第二届董事会第三十二次会议决议公告》
《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指
南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为
自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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（二）公司薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》出具了核查意见，
认为《激励计划（草案）》的制定、内容、审议流程符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，提高管
理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事及其近亲属未参与本次
激励计划，公司第二届董事会第三十二次会议就本次激励计划相关议案进行表
决时，董事无需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合
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《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会
及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不
存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；
董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 4 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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