证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2026-031
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，此议案已经第五届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议审议通过。此议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的绩效考核与薪酬管理，建立科学、有效的激励与约
束机制，促进公司高质量、可持续发展，维护股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员（以下合称“适用对象”）：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬体系与公司经营战略目标相适应原则；
（二）按劳分配与责权利统一相结合原则；
（三）公开、公平、公正原则；
（四）激励与约束并重原则；
（五）短期激励与长期激励相结合原则。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是负责董事
及高级管理人员薪酬与考核事务的专门委员会，对董事会负责。
第五条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）监督公司薪酬制度的执行情况，负责评估并启动薪酬止付及追索程序；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事的薪酬方案须提交公司股东会审议批准。在董事会或者委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，并向股东会进行说明。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司各相关职能部门负责配合委员会，具体实施薪酬方案及相关考
核、发放与信息披露工作。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 工资总额决定机制：公司对董事、 高级管理人员的工资总额以上年
度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等
因素综合确定。公司董事和高级管理人员的薪酬应与其岗位价值、责任风险、市
场薪酬水平、公司经营业绩及个人绩效相匹配。
第十条 董事薪酬结构：
（一）独立董事：实行固定津贴制度。津贴标准由董事会拟定方案，报股东
会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除前述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位及个人获取额
外利益。独立董事不参与和公司业绩挂钩的绩效薪酬及中长期激励。
（二）非独立董事：
具体经营管理职务，领取相应薪酬。
批准，可向其发放董事职务津贴。
第十一条 在公司担任经营管理职务的非独立董事（含职工代表董事）、高
级管理人员薪酬结构：
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、职务津贴和中长期激励等构成。
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，为
相对固定的报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：与公司经营目标及个人绩效考核结果挂钩。绩效薪酬占基
本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬根据其担任职务的工
作性质和制定的预算目标达成情况进行综合考核。
（三）职务津贴：高级管理人员可根据董事会批准的方案领取职务津贴；在
公司担任经营管理职务的非独立董事（含职工代表董事）可根据股东会批准的方
案领取职务津贴。
（四）中长期激励：公司可以依照相关法律法规和激励需要，通过限制性股
票、股票期权、员工持股计划等方式实施中长期激励，具体方案另行制定。激励
对象获授权益、行使权益条件成就等事项需由委员会审查并向董事会提出建议。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 绩效考核
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织，公司可以委
托第三方专业机构开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 绩效考核体系应包括公司业绩指标与个人绩效指标。
（一）公司业绩指标：应客观、透明，通常包括反映股东回报和公司价值的
综合性指标（如净资产收益率、每股收益等）和反映成长性的指标（如净利润增
长率、营业收入增长率等）。
（二）个人绩效指标：根据岗位职责重点工作目标设定，应清晰、可衡量。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十五条 具体的考核指标（KPI）、考核程序与实施细则，由委员会结合公
司人事部门的意见确定。
委员会在实施考核时，应当综合考量财务审计结果、业绩目标完成情况、个
人述职报告及多维度综合评价结果。对于涉及关键考核数据及薪酬测算的环节，
财务部门、审计机构及人事部门应依据各自职责进行交叉验证与复核，确保结果
真实、准确。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬支付、调整与止付追索
第十七条 薪酬支付：
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司依法代扣
代缴个人所得税及各类社会保险、住房公积金等应由个人承担的部分。
（二）基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩
效薪酬应在公司年度报告披露及依据经审计财务数据完成绩效评价后支付。考核
结果不合格的，不发放绩效薪酬。
（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（四）公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确适用情形、递延比例和支付安排。
第十八条 薪酬调整：
适用对象的薪酬可根据以下因素进行调整：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营业绩、发展战略及组织结构的变化；
（四）个人岗位变动或绩效表现。
上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 止付与追索：
（一）适用对象在任期内出现下列情形之一，公司应当根据情节轻重减少、
停发其未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的相关
收入进行全额或部分追回：
劣影响；
任；
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对相关期间的
绩效薪酬和中长期激励进行重新考核，并追回超额发放部分。
（三）委员会负责评估并启动止付追索程序。
第二十条 公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十四条 本制度生效之日起，公司此前颁布的与本制度内容相抵触的相
关规章制度同时废止。
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