中成进出口股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（许建军）
本人作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人许建军，毕业于吉林大学民商法专业，硕士研究生
学历。现任北京许氏律师事务所主任，中国国际经济贸易仲
裁委员会、北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院、江苏新能源
仲裁中心、杭州仲裁委员会、泰州仲裁委员会、哈尔滨仲裁
委和海南国际仲裁院等仲裁机构仲裁员，中国法学会律师法
学研究会理事，北京法学会债法学研究会委员、北京知识产
权法研究会委员、世界贸易组织研究会理事，文化部法律专
家委员会委员，中国注册会计师协会专业指导委员会委员，
中国国际经济贸易促进委员会"一带一路"国别法律报告专
家评审委员，北京市股权交易中心挂牌审核委员会委员，北
京律师协会涉外律师人才库入库律师、北京律师协会外事委
员会委员，中国人民大学法学院校外导师。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员
或主任委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控
制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持
有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会情况
作为公司第九届董事会独立董事，本人本着勤勉务实的
态度和诚信负责的原则，积极履行独立董事职责，按时出席
公司董事会及股东会，2025年度，公司共计召开董事会14次，
股东会7次，本人均亲自出席，不存在缺席情况。本人认真
审议公司董事会及股东会各项议案，充分发挥在法律专业知
识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，
以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集和审
议程序符合法律规定，相关事项均履行了相应审批程序，合
法有效。本人严谨、独立、负责地对各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，维护公司整体
利益及股东的权益。
（二）参与董事会专门委员会情况
作为公司第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照有关法律法规、
《公司章程》及公司董事会专门委员会相关工作细则等规定
履行职责，积极参加会议，无委托出席和缺席情况。具体工
作情况如下：
对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易、资产
出售、发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项进行了
审查。本人在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅
各项资料，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用；
召集并主持提名委员会会议1次，对公司被提名高级管理人
员人选、证券事务代表人选及其任职资格和条件进行审核，
进一步发挥了提名委员会的审核职责；出席薪酬与考核委员
会会议1次，对公司高级管理人员年度业绩考核、任期考核
等事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
立董事专门会议，针对重大事项主动向公司管理层问询核实，
与会计师事务所、法律顾问等中介机构开展专项沟通，充分
掌握决策依据；本人结合自身专业背景，对每项审议事项的
合法性、合规性、必要性及对中小股东权益的影响进行独立
研判，充分、明确发表独立意见，审慎行使表决权。通过全
程规范履职，有效保障了独立董事专门会议的规范运作与科
学决策，维护了公司及全体股东的合法权益。本人均投出赞
成票，没有提出异议，参与工作情况如下：
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了
内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。
同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审
计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别
的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东沟通交流情况
息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照
深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和信息披露管
理制度的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维
护了广大投资者的合法权益。本人高度重视与中小股东的沟
通交流，始终聚焦中小股东合法权益，围绕重大事项审慎核
查研判，独立发表专业意见，规范行使表决权，切实发挥监
督制衡作用，全力维护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
和公司《独立董事工作制度》相关要求，结合公司实际情况
与自身履职需求进行现场办公，累计现场工作时间15日。
董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会
议等形式，密切关注公司经营管理。此外，通过现场交流、
电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理
人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、
财务情况和董事会决议执行情况。公司对独立董事对履职积
极配合，并提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规
定，对公司关联交易事项进行了审核，本人认为公司关联交
易是基于公司实际和经营发展需要，并依据市场价格定价，
定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告期内，本人严格遵照监管规则及《公司章程》规定，
就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
勤勉履行独立董事职责。本人严格按照监管要求，在董事会
召开前，完整获取并逐项审阅了本次交易的预案、草案、审
计报告、资产评估报告、交易协议等支撑材料，针对标的资
产权属完整性、行业发展前景、评估定价合理性、业绩承诺
与补偿安排等核心事项进行全面了解，充分掌握决策依据。
基于独立专业判断，本人认为，本次交易方案符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，各项决策程序合法合规，本次交易有利于公司完善产
业布局、整合优质资源、提升核心竞争力与持续盈利能力，
符合公司长远发展战略与全体股东的整体利益。
（三）聘任高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对聘任高级管理人员的聘任程序符合法
律法规及《公司章程》等规定，公司聘任的高级管理人员符
合《公司法》等相关规定。公司严格按照制定的业绩考核等
相关规定执行，公司制定的考核方案科学、合规，审议程序
符合相关规定。
（四）续聘会计师事务所
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所理由恰当性及
中审众环的相关资质进行了审查，认为中审众环具备为上市
公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的
要求，勤勉尽责地履行审计职责;董事会履行的审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人重点对报告期内公司披露的定期报告进行了仔细
审阅，在董监事会会议召开之前，及时了解并持续关注公司
经营管理状况和公司重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题；充分发挥其专业特长，对有关
事项发表了中肯、客观的意见，特别是在审阅年度报告的同
时，能够梳理公司报告期内的经营管理情况，向董事会和管
理层提出中肯的经营管理建议。
作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司
章程》及《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职
守，积极履行职责。2026年，本人将继续勤勉尽职，更加深
入地了解公司发展情况，利用专业的管理知识为公司发展发
挥建设性作用，更好地维护公司和股东的利益。
独立董事：许建军
二○二六年四月十六日
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