上海科华生物工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持目标导向，薪酬水平与公司经营业绩紧密挂钩；
（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与岗位职责、经营风险、业绩贡献相匹
配；
（三）坚持公平公正，标准公平、程序公开、分配公正；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬和
绩效考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，并负责制定董事、
高级管理人员的绩效考核标准和绩效评价。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部及其他相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会对本制度进行具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额
为基础，与公司经营业绩挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等
确定。
第九条 独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为每人每年十五万元。除此之
外独立董事不在公司享受其他报酬福利等。公司独立董事行使职责所需的合理费
用由公司承担。独立董事不参与公司经营业绩挂钩的绩效考核。
第十条 未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
第十一条 在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的其他职务的薪酬
标准领取薪酬，不另行领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事和公司
高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：是年度基本收入，根据岗位责任和岗位贡献，结合行业薪
酬水平、履职情况、地区因素、经营规模、公司实际情况，按照公司相关规定确
定。
（二）绩效薪酬：是年度浮动收入，绩效考核以季度或年度为周期，将个人
岗位绩效情况、公司经营业绩情况等与考核指标相挂钩，根据综合考评结果确定。
（三）中长期激励收入：是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，
包括但不限于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中
长期专项激励或奖励等。中长期激励方案由公司根据有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及公司相关规章制度确定。
第十二条 公司可以采用中长期激励方案对公司非独立董事进行激励。
第四章 绩效考核及薪酬发放
第十三条 在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的绩效考核包括
年度绩效考核和季度绩效考核（如有）。如有季度绩效考核，每个经营年度年初，
由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况、岗位责任等确定各岗位的年度绩
效薪酬和季度绩效薪酬比例，且年度绩效薪酬和季度绩效薪酬合计占其基本薪酬
与绩效薪酬总额的比例不低于百分之五十。
（一）年度绩效考核：每个经营年度年初，由董事会薪酬与考核委员会根据
公司经营计划、工作职责及目标任务情况，确定年度绩效考核指标。年度报告披
露后，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度经营业绩（以年度报告披露的经审
计财务数据为准）及个人/团队工作完成结果进行绩效考核。
（二）季度绩效考核：每个经营年度年初，由董事会薪酬与考核委员会确定
季度绩效考核指标。每个季度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据其单季度周
期内的考核指标完成结果进行绩效考核。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬按如下发放：
独立董事津贴按月平均发放。
在公司担任其他职务的非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月平均发放。
年度绩效薪酬在年度报告披露后，根据董事会薪酬与考核委员会作出的年度
绩效考核结果进行发放。
季度绩效薪酬在季度结束后，根据董事会薪酬与考核委员会作出的季度绩效
考核结果进行发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照国
家有关规定，由公司统一代扣代缴个人所得税及需由个人承担的社会保险费、住
房公积金等。
第十六条 在公司担任其他职务的非独立董事和高级管理人员在一个经营年
度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年基本薪酬和绩效薪酬；聘任到新岗位，
薪酬从当月起按新岗位标准执行。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十八条 在公司担任其他职务的非独立董事和公司高级管理人员在任职期
间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效薪酬的发放：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益；
（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所
公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重
影响的。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对在
公司非独立董事和公司高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
公司非独立董事和公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬及绩效考核调整
第二十条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公
司董事、高级管理人员的薪酬标准与公司发展不适应时，由董事会薪酬与考核委
员会提出方案，调整后的董事薪酬方案报股东会批准，调整后的高级管理人员薪
酬方案报董事会批准。
董事、高级管理人员的薪酬变化应与公司业绩联动。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整、职位、职责变化。
第二十二条 根据公司实际经营情况，若需追加或调整绩效考核指标，需经董
事会薪酬与考核委员会审议批准后方可调整。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行；本制度与法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度的解释权归属公司董事会，经股东会审议通过之日起实
施。
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