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董事会薪酬与考核委员会制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《上市公司治理准
则》、《中华人民共和国公司法》《浙江乔治白服饰股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委
员会工作；召集人在成员内选举，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以
连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并
由董事会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考
核委员会成员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章
程和本制度的规定履行职务。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第十四条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
—年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度
薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据
以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理
人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、
津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式
从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追
索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级
管理人员合计薪酬金额。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成
员（该成员应为独立董事）主持。情况紧急时，在保证各成员充分知
晓信息的情况下，可随时召开临时会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一
名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数
通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委
托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责安排；会议应当有记录，出席会
议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第三十条 本制度自董事会决议通过之日起试行。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事
规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。
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