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董事会审计委员会制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《中华人民共
和国公司法》、《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其它有关规定，特制定董事会审计委员会制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会设审计委员会办公室，处理审计委员会日常事务。
第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会主席兼任审计委员会办公室负责人，保管审计委员会印章。审计委
员会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理审计委员会日常事务。
第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由作为财务会计专业人士的独立董事成员
担任，负责主持委员会工作；召集人在审计委员会成员内选举，由董事会选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间
如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至
第六条规定补足成员人数。
第九条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员
会成员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定履
行职务。
第十条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作，其成员由审计委员会聘任。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师
事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会两名及以上成员提议或者召集人认
为必要时召开。
出现下列情况之一的，审计委员会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何审计委员会成员提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、审计委员会成员、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、审计委员会成员、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 审计委员会会议由审计委员会主席召集和主持；审计委员会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由审计委员会副主席召集和主持；未设副主席、副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审
计委员会成员召集和主持。
会议召开前三天须通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名成员（该成员应为独立董事）主持。
第二十条 在发出召开审计委员会定期会议的通知之前，审计委员会办公室应
当向全体审计委员会成员征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求
意见。在征集提案和征求意见时，审计委员会办公室应当说明审计委员会重在对公
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十一条 审计委员会成员提议召开审计委员会临时会议的，应当通过审计
委员会办公室或者直接向审计委员会主席提交经提议审计委员会成员签字的书面提
议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议审计委员会成员的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议审计委员会成员的联系方式和提议日期等。
第二十二条 在审计委员会办公室或者审计委员会主席收到审计委员会成员的
书面提议后三日内，审计委员会办公室应当分别提前十日和五日将盖有审计委员会
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体审
计委员会成员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
审计委员会办公室怠于发出会议通知的，提议审计委员会成员应当及时向监管
部门报告。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）审计委员会成员表决所必需的会议材料；
（五）审计委员会成员应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开审计委员会临时会议的说明。
第二十四条 审计委员会会议由审计委员会主席召集和主持；审计委员会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由审计委员会副主席召集和主持；未设副主席、
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名
审计委员会成员召集和主持。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联
成员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足审计
委员会无关联关系成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
审计委员会会议应当以现场方式召开。
第二十七条 紧急情况下，审计委员会会议可以通讯方式进行表决，但审计委
员会召集人（会议主持人）应当向与会审计委员会成员说明具体的紧急情况。在通
讯表决时，审计委员会成员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至审计委员会办公室。审计委员会成员不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第二十八条 审计委员会会议应当由过半数的审计委员会成员亲自出席，并对
审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的
授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名成员最多接受一名成员委托。相关审计委员会成员拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他审计委员会成员应当及时向
监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席审计委员会会议。内部审计部门成员可列
席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十九条 会议主持人应当逐一提请与会审计委员会成员对各项提案发表明
确的意见。
会议主持人应当根据审计委员会成员的提议，要求董事、高级管理人员、公司
其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会会议表决方式原则上采用现场方式，投票人举手表决
或投票表决，公司可根据实际情况调整；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位审计委员会成员对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会审计委员会成员认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的审计委员会会议，审计委员会办公室应当参照上述规定，
整理会议记录。
第三十三条 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会
成员对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
审计委员会成员不按前款规定进行签字确认，同时又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和
决议记录的内容。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十五条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十六条 审计委员会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
第三十七条 审计委员会成员应当督促有关人员落实审计委员会决议。审计委
员会主席应当在以后的审计委员会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会审计委员会成员签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托审计委员会
办公室代为保管，保存期限为至少十年。
第六章 附则
第三十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本制度解释权归属公司董事会。
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