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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）国家证券主管部门或深交所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其
他组织）:
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）
、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 第五条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
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有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十
二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内,曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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第三章 关联交易的决策程序
第十条 根据本制度第十八条应当披露的关联交易，应当提交董事会审议。
第十一条 公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（五）关联交易产生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到前述第（二）项或第（四）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审
议。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应依据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
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评估或审计，并将该交易提交股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司获得担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
虽未达到前款标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交
股东会审议的，公司应当披露审计报告或评估报告，并提交股东会审议。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的关联交易，应当披露审计报告或评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易且符合公司相关制度规定；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司下述关联交易事项，授权董事会进行审批：
（一）单笔或连续十二个月累计金额高于最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额
高于 1000 万元，且不符合第十一条规定的对外投资及交易事项；
（二）单笔交易金额或者同类交易的连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且
占最近一期经审计净资产 0.5%以上，且不符合第十一条规定的关联交易；
（三）单笔金额超过人民币 3000 万元但低于公司最近一期经审计净资产 50%（含）
的贷款。
根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他关联交易事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目应当组织
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有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授
权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事
回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说
明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查
该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议
正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事
项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
第十四条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
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（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第六条第四款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议作出说明。
股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求
关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的披露
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第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及
时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司获得担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
第二十条 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对关联交易标的
进行评估或审计时：
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第二十一条 公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务”项下的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下列标准适用第十条和第十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
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第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照本制度履行关联交易信
息披露义务以及履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
（五）关联交易仅达到第十一条第（二）项或第（四）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）至（四）款规定
的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本
制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规
定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。
第二十五条 本制度公司董事会负责解释。
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第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
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