希荻微: 希荻微2025年度独立董事述职报告（徐克美）_股票频道

希荻微电子集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
希荻微电子集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《希
荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人徐克美作为希荻微电子集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年度，坚持独立、
客观、公正的立场，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真
审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东特别是中小
投资者的合法权益。现将 2025 年度（以下简称“报告期”）独立董事履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐克美，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业研究生学
历；注册会计师。自 1988 年 9 月至 1995 年 1 月担任重庆钢铁（集团）有限公
司会计职务；自 1995 年 2 月至 2001 年 8 月担任重庆天健会计师事务所注册会
计师、部门经理；自 2001 年 9 月至 2002 年 4 月担任中京富会计师事务所项目
经理；自 2002 年 5 月至今担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所负
责人；自 2020 年 12 月至今担任公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考
核委员会召集人、提名委员会召集人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
针对独立董事的独立性要求，本人进行了自查，并形成了《希荻微电子集
团股份有限公司 2025 年度独立董事独立性自查报告》。报告期内，本人未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要关联方担任任何职务，与
公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系，在报告期内不存在违反独立董事任职的独立性要求，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
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程》等规定中对独立董事独立性的相关要求。本人将在履职过程中持续自查以
确保符合任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东会、董事会会议情况
报告期内，公司召开了 14 次董事会、4 次股东会。本人认为，公司董事会、
股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人
秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项进行认真审阅和积极讨论后，对所审
议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，公司管理层能按照决议
要求落实相关工作。
报告期内，本人出席董事会和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况参加股东会情况
姓名应出席亲自出委托出是否连续两次
缺席次数出席股东会次数
次数席次数席次数未亲自参加
徐克美 14 14 0 0 否 4
注：亲自出席包括现场出席和通过电话、线上会议等通讯方式参加会议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集
人和委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关管理制度的规定
行使职权，主动召集相关专门委员会会议，充分利用自身所具备的会计、管理
等专业知识和实践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作
用，有效提高了公司董事会的决策效率。报告期内，本人出席董事会专门委员
会会议的具体情况如下：
专门委员会名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数
审计委员会 10 10 0
提名委员会 0 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0
报告期内，公司召开了 5 次独立董事专门会议。本人亲自出席并对《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案》《关于现金
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收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份的议案》等议案进行了审议。通
过独立董事专门会议的召开，独立董事之间加强了彼此的沟通，结合不同专业
背景、实践经验作出了合理、有效的判断，从而切实加强了独立董事的实际履
职效用，强化了对公司治理的督导。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，定期听取公司内审部的工作汇报，
包括公司内部审计工作总结与计划、内部审计季度工作开展情况，及时了解公
司内部审计重点工作事项的开展情况。
公司年报编制及审议期间，本人与年审会计师进行沟通，确定审计工作计
划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层、内审部对生
产经营情况和内部审计事项进展情况的汇报，积极沟通，确保年报真实、准确、
完整地披露。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、密切关注公司舆情信息、上证 e 互动平
台股东问题答复情况等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护
中小股东利益的职责。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间不少于 15 天，工作内容包括但不限于
上述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
报告期内，就控股子公司可能失去控制的风险事件，本人恪尽职守，在持
续关注和沟通的基础上，为公司管理层提供了专业、审慎的风险化解建议。在
风险事件化解后，本人指导内审部定期对子公司控制有效性进行专项审计并将
审计结果直接向董事会报告。
此外，报告期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关
文件，并积极参加监管机构及上市公司协会组织的培训活动。通过培训学习，
本人加深了对相关制度规则的理解，有利于为公司的科学决策和风险防范提供
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更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视与本人的沟通交流，指派专人协助本人履行职责，
及时向本人汇报公司的生产经营情况及重大事项，确保本人能够及时了解公司
的经营情况和财务状况，为本人履职提供了便利条件，能够切实保障本人的知
情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制
财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了
公司本报告期的财务状况和经营成果；公司在内部控制流程的设计和执行方面
均得到了有效落实，未发现重大缺陷。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，公司通过单一选聘
方式选聘 2025 年度审计机构。本人作为董事会审计委员会成员，确定了资质条
件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报
价、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素以及各评价要素的评分标准，
并对本次选聘工作过程进行全程指导和监督。
公司于 2025 年 10 月 13 日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议、第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案》。本人作为审计委员会委员以及独立
董事专门会议成员，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
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“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了
认真审查，认为立信具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审
计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能
够满足公司 2025 年度财务审计和内部控制审计工作要求，为保持公司审计工作
的连续性，同意公司续聘立信为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
通过了《关于会计估计变更的议案》。本人作为审计委员会委员，认为：本次会
计估计变更是根据财政部相关规定、结合公司实际情况进行的合理变更；变更
后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供
更为可靠、全面、准确的财务信息和数据；本次会计估计变更不涉及对已披露
财务报告数据的追溯调整，不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬确认的
议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬确认的议案》。本人作为薪酬与考
核委员会委员，对公司董事和高级管理人员在 2024 年度的履职情况进行了考核，
认为董事和高级管理人员 2024 年度薪酬系公司结合经营规模、业绩等实际情况，
参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平所确定的，不存在损害公司和全体股
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东利益的情形。
报告期内，本人对公司实施的 2024 年股票期权激励计划、2022 年三期限
制性股票激励计划相关事项进行审核，认为公司 2024 年股票期权激励计划、
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
四、自我评价和建议
报告期内，本人严格按照监管要求以及《公司章程》的规定，履行忠实勤
勉义务，就相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表意
见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会
的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和
公司的整体利益。
和要求，认真、独立履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况
的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司
规范运作。
（以下无正文）
希荻微电子集团股份有限公司
独立董事：徐克美
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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事：
徐克美

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