深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任
期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人
员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到书面辞任报告之日起生效。高级
管理人员辞职的，自董事会收到书面辞职报告之日起生效。
第四条 除法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形外，
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任
期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同或劳
动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。
第六条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任公司董事、高
级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项或者第（二）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项或者第（四）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或者董事会指
定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司工作的连续性。工作交
接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级
管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第八条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大
事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成
时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行
承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后
两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。公司董事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离任而免除或者终止。
第五章 责任追究机制
第十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限
于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措施。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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