哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范完善哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《哈
尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含非独立董事、独立董事）及高级管理
人员（包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其
他高级管理人员）。
第三条 公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公
司薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩；
（三）市场对标原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保薪酬竞争力；
（四）风险约束原则：建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡；
（五）合规透明原则：决策程序合规，信息披露及时完整。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行具体实施工作。
第五条 薪酬方案的审批权限如下：
（一）公司董事的薪酬（津贴）方案每年度由董事会薪酬与考核委员会根据
本制度提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据本制度每年度制定公司高级管理人员的
薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬标准与体系
第六条 独立董事实行固定津贴制度，按月度发放。津贴标准由股东会审议
决定。独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及行使职权所需的其他合理
费用由公司承担。
第七条 不在公司兼任高管或其他职务的非独立董事，不在公司领薪，由其
任职单位发放薪酬。
第八条 在公司兼任的高管或其他职务的非独立董事按照其在公司担任的具
体管理职务与岗位职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不额外重
复领取董事津贴。在公司领薪的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准
确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因
素综合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则
上不低于50%。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的
绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第九条 按照审慎原则，条件具备时公司可实施股权激励、员工持股计划等
中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分，
剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员，发生下列任一情形，公司有权减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实勤勉义务给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开
谴责的；
（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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