证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2026-011
宇环数控机床股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 15 日召开
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次
激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，解除限售条件未成就，以及
注销，该事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次
激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划；
通过公司官网和内部张贴进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟
激励对象的异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同时披露了《宇
环数控机床股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2023 年 11 月 24 日作为激励计划的授予日，向 142 名激励对象授
予 364.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表
了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
登记完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，本
次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 11 月 24 日，授予限制性股票上市日
期为 2023 年 12 月 7 日，限制性股票授予价格：10.34 元/股。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，决定回购注销 7 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 70,000 股。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注
销 7 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股。公
司于 2024 年 9 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
完成了回购注销手续。公司本次回购注销的部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的数量为 7 万股。
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。湖南启元律
师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 人，解除限售的限制性股票数
量为 142.8 万股，流通上市日期为 2024 年 12 月 18 日。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，决定回购注销 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 87,000 股。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注
销 6 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000 股。
公司于 2025 年 9 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
第五届董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了
《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。本次符合解
除限售条件的激励对象共计 128 人，解除限售的限制性股票数量为 101.85 万股，
流通上市日期为 2025 年 12 月 25 日。
完成了回购注销手续。公司本次回购注销的部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的数量为 87,000 股。
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《激励计
划》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限
售期解除限售业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定将 129 名激励对象
（含 1 名已离职对象）已获授但尚未解除限售的 1,036,500 股限制性股票予以回
购注销。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”第二
节“限制性股票的解除限售条件”第三条“业绩考核要求”之规定：“在解除限
售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划解除限售
的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和”以及“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”第
二节“激励对象发生异动的处理”之规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）
而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和”。
鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限
售业绩考核目标，解除限售条件未成就，以及 1 名激励对象因个人离职原因已不
符合激励条件，公司决定将 129 名激励对象（含 1 名已离职对象）已获授但尚未
解除限售的合计 1,036,500 股限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量
公司 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除
限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为
（三）回购价格及调整说明
根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”第一节“限
制性股票回购注销原则”之规定：公司按本激励计划规定每一会计年度内须根据
公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本激励计划的已失效
部分的限制性股票，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整；根据公司
《激励计划》“第十一章 公司及激励对象各自的权利与义务”第二节“激励对
象的权利与义务”之规定：（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理；由于公司发生资本公积转增股本、配股、派发股
票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得
转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注
销。
公司于 2024 年 5 月 21 日实施了 2023 年年度权益分派，每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于 2025 年 6 月 9 日
实施了 2024 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。由于本次回购的激励对象尚未解除限售的限制性股票所对
应的 2023 年度和 2024 年度的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本
次回购价格不进行调整，为 10.34 元/股加上银行同期存款利息。
（四）回购注销资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
增加
数量（股） 比例（%） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流通股 50,032,351 31.93 0 1,036,500 48,995,851 31.48
高管锁定股 48,015,851 30.64 0 0 48,015,851 30.85
股权激励限售股 2,016,500 1.29 0 1,036,500 980,000 0.63
二、无限售流通股 106,665,649 68.07 0 0 106,665,649 68.52
三、股份总数 156,698,000 100.00 0 1,036,500 155,661,500 100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的
继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励
计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此，解除限售条件未成就；同
时，由于公司 2023 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件。因此，公司对 129 名激励对象（含 1 名离职人员）已获授但尚
未解除限售的 1,036,500 股限制性股票予以回购注销的事项符合公司股权激励计
划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。公司董事会薪酬与考
核委员会同意本次回购注销事项。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权，本次回购注
销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购事项尚需提交股东会审议后由公司
按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
（三）湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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