北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 开立医疗 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
开立医疗 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予
本次作废 指
但尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南第 1 号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2023 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
本法律意见书 指 疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废
部分限制性股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案）》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施
的 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
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法律意见书
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》
《激励计划（草案）》等文件的规定出
具如下法律意见：
一、 本次作废的批准和授权
（一） 2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本所出具了法律意见书。
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法律意见书
公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2023 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（二） 2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（三） 2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（四） 2024 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（五） 2025 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（六） 2026 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南第 1 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次作废的具体内容
(一) 本激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况
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法律意见书
本激励计划的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，考核的业绩指标为公司在中国大陆地区外科业务总收入，各年度的业绩考核
目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
公司归属系数100% 公司归属系数80%
第一个归属期
务总收入不低于1亿元 务总收入不低于0.8亿元
第二个归属期
务总收入不低于1.45亿元 务总收入不低于1.16亿元
第三个归属期
务总收入不低于2.5亿元 务总收入不低于2亿元
第四个归属期
务总收入不低于4亿元 务总收入不低于3.2亿元
注：上述“公司在中国大陆地区外科业务总收入”口径以会计师事务所经审计的年度数据为准；上述
业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
“第九章 限制性股票的 授
予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第三个归属期公司层面业
绩考核目标如下：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
公司归属系数100% 公司归属系数80%
第三个归属期
业务总收入不低于2.5亿元 业务总收入不低于2亿元
根据公司财务统计、并经公司微创外科团队确认，2025 年度公司在中国大
陆地区外科业务总收入未达到 2 亿元，因此 2023 年限制性股票激励计划第三个
归属期的归属条件未成就。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第三个
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法律意见书
归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人
员）第三个归属期已获授予但尚未归属的 727,500 股限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
根据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司
象资格，其已获授但尚未归属的 188,045 股限制性股票不得归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 915,545 股。
本次作废符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南
第 1 号》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的规定。
管指南第 1 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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