法律意见书
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
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致：深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公
司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理
办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾 2025 年限制性股票
与股票期权激励计划中所涉注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）与回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
（合称“本次注销及回购注销”）
事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
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本法律意见书仅供公司为实施本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次注销及回购注销的批准和授权
（一）2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关
于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会根据本次股权激励计划办理限制性
股票/股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/
行权资格，回购注销/注销激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权等。
（二）2026年4月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及
注销共计2,775,600份股票期权，回购注销共计2,682,000股限制性股票，公司董事
会提名与薪酬考核委员会对注销/回购注销相关事项进行了核实并发表意见。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及回购注销已履行了现阶
段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《2025
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东会的批准；因本次回购注销将导致
公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相
应的减资程序。
二、关于本次注销及回购注销的基本情况
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（一）本次注销的基本情况
（1）激励对象发生异动
鉴于首次授予激励对象中 9 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司需
对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（2）行权条件未成就
根据《激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《2025
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2025 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应考核年度为
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
行权期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个行权期 2025 年 15% 10%
按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) Am*90%≤A
Am*70%≤A
A
B≥Bm Y=100%
Bm*90%≤B
净利润增长率（B)
Bm*70%≤B
B
公司层面行权比例 X、Y 取孰高值
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2025 年度
审计报告，公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一
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个行权期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象不满足行权条件的
股票期权进行注销。
本次拟注销9名激励对象因个人原因离职不再符合激励资格所涉及的已获授
但尚未行权的198,000份股票期权；本次拟注销204名激励对象（不含已离职人员）
因不满足行权条件所涉及的股票期权数量共计为2,577,600份。
综上，前述情形合计应注销股票期权数量为2,775,600份，占当前公司总股本
（二）本次回购注销的基本情况
根据《激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《2025
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2025
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期对应
考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2025 年 15% 10%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，
上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) Am*90%≤A
Am*70%≤A
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A
B≥Bm Y=100%
Bm*90%≤B
净利润增长率（B)
Bm*70%≤B
B
公司层面解除限售
X、Y 取孰高值
比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年度审
计报告，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象不满足解除限售
条件的限制性股票进行回购注销。
本次拟回购注销31名激励对象因不满足解除限售条件所涉及的限制性股票
数量共计为2,682,000股，占公司当前总股本的0.33%。
根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可
以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。因此，本次回购价格为授予价格。
综上，信达律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量及价格等符合《激
励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及价格
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等符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚
需取得股东会的批准；公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序及股份注销登
记等相关手续。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司注销部分
股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 张森林
杨尚东
二零二六年四月十六日
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