上海市广发律师事务所
关于浙江和达科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于浙江和达科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票的
法律意见书
致：浙江和达科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次终止实施 2024 年
限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票所
涉事项（以下简称“本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票”），根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》等法律、法规、规范
性文件以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次终止计划暨回购注销及作废限制性
股票上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次终止计划暨回购
注销及作废限制性股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他
目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师
的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
了《浙江和达科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2024-004）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓龙作为征集
人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年 1 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首
次授予相关事项的意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及预留权益数量的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及预留权益数量的议案》。
公司监事会对调整后的本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表
了同意的核查意见。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议
案》。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议
案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同
意授予预留限制性股票的意见。
了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（二）本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票事项的批准与授权
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作
废第二类限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划，
并回购注销 58 名激励对象已获授但尚未解除限售的 505,500 股第一类限制性股
票，回购价格 9.00 元/股，回购资金为公司自有资金，以及作废 60 名激励对象已
获授但尚未归属的 761,000 股第二类限制性股票。同时一并终止与之配套的《浙
江和达科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》（草案）”）及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件。公司薪酬与考核委员会已
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
本所认为，公司本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票相关事项已获得
现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会审议通过，符合《管理办法》《上
市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票事项的具体情况
（一）本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素
发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，
可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票
不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司《2025 年年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司《2025 年度审计报告》（天健审[2026]7065 号），公司经营情况未能达成本
次激励计划设定的第二个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，由于当前宏
观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期
经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本次激励计划将难
以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者
的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，终止实施本次
激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授
但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《激励计划》
（草案）
及其摘要、《考核管理办法》等相关文件。
（二）本次回购注销及作废限制性股票的数量
因终止本次激励计划，公司决定回购注销 58 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 505,500 股第一类限制性股票，以及作废 60 名激励对象已获授但尚未归
属的 761,000 股第二类限制性股票。
（三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，回
购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等需对尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格及数量进行调整的事项，因此，本次限制性股票的回
购价格与授予价格相同，为 9.00 元/股。
（四）本次回购的资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关规定及《浙江和达科技股份有限公司终止
实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的公告》，本次回购第一类限制性股票股份合计数量为 505,500 股，回
购价格 9.00 元/股，回购总金额为 4,549,500.00 元，回购资金为公司自有资金。
本所认为，本次终止计划暨回购注销及作废部分限制性股票的原因，回购注
销及作废限制性股票的数量、回购的价格和资金来源符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次终止计划暨回购注销及作废限制性
股票事项时，与该事项相关的董事郭军、翁贤华、刘金晓均已根据《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，公司董事会审议本次终止计划暨回购注销及作废限制性股票事项
的相关议案时，与该事项相关的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止计划暨回
购注销及作废限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司
股东会审议通过；公司本次终止计划暨回购注销及作废部分限制性股票的原因、
回购注销及作废限制性股票的数量、回购的价格和资金来源符合《管理办法》
《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次终止计划暨回购注销
及作废部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计
划（草案）》的有关规定。同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，办理回购股
份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见
书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 施 敏
姚思静 李玲玲
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