中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之 2023-2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水
口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）
冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对湖南有色金属控股集
团有限公司（以下简称“湖南有色”）做出的关于水口山铅锌矿采矿权资产
查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
情况如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限
资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权
益价值评估结果为 331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，
水口山有限 100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评
估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评
估结果为 278,643.95 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有
色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发行股份购买资产的交
易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执
照等文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产水口山有限 100%股权
已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等
文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产株冶有色 20.8333%股权已
全部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶
有色 100.00%股权。
（2）验资情况
天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]1567 号），截至 2023 年 2 月 11 日止，本次发行股份购买资产增加注册资
本人民币 387,177,415.00 元，株冶集团变更后的注册资本为人民币 914,635,329.00
元。
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司于 2023 年 3 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，上市
公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行
股份购买资产项下非公开发行新股数量为 387,177,415 股，均为有限售条件的流
通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 914,635,329 股。
（1）募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问
以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为
元。
本次募集配套资金发行对象最终确定为 14 家，最终配售情况如下表所示：
序 认购股数 认购金额
发行对象
号 （股） （元）
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
国新央企新发展格局私募证券投资基金
序 认购股数 认购金额
发行对象
号 （股） （元）
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号
私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号
私募证券投资基金
合计 158,237,374 1,170,956,567.60
（2）募集配套资金验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]33608 号），截至 2023 年 5 月 8 日止，投资者将认购资金共计人民币
（天职业字[2023]33610 号），截至 2023 年 5 月 9 日，株冶集团已收到中信建投
证券划转的扣除承销费（含税）人民币 12,880,522.24 元后的款项 1,158,076,045.36
元。
截至 2023 年 5 月 9 日，公司本次募集资金总额为人民币 1,170,956,567.60 元，
扣除不含税的发行费用 人民币 12,590,380.58 元后的募集资金净额为人民币
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023
年 5 月 23 日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集
配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于 2023 年 5 月 22 日在
登记结算公司办理完毕。
二、业绩承诺和减值测试补偿安排
（一）业绩承诺和减值测试补偿的具体安排
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对水口山铅锌矿采矿权资产业绩承诺事项
进行了约定。本次交易业绩承诺事项具体如下：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度），即 2023 年、2024 年及 2025 年。
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应
业绩承诺。2023 年至 2025 年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常
性损益后的净利润数不得低于人民币合计 83,363.60 万元。
上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产
在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业
绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核
意见。
（1）水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累
计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿
权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易
中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团
在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺
期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
（3）若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现
金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测
试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核
意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期
末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额>就水口山铅锌矿采
矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资
产已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排
如下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就
水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
水口山集团就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等
情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山
铅锌矿在本次交易中享有的交易对价。
（二）业绩承诺方的变更
有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株
洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团
南有色。
本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东已由水口山集团变更为湖南
有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿集团有限公司。
湖南有色作为上市公司控股股东继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具
的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产 2023 年
-2025 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111 号）。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上市公司管理层编制的《株洲冶炼集
团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产
办法》（证监会令第 214 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了水口山有
色金属有限责任公司铅锌矿采矿权资产 2023 年-2025 年业绩承诺实现情况。
业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
差异 完成率
项目 业绩承诺预测数 业绩完成数
A B C=B-A D=B/A
水口山铅锌矿采矿权
资产2023年度-2025年 83,363.60 191,801.84 108,438.24 230.08%
度扣非归母净利润
水口山铅锌矿采矿权资产 2023-2025 年度的归属母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润为 191,801.84 万元，高于业绩承诺数 83,363.60 万元，因此无需进
行业绩补偿。
（二）资产减值测试情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《水口山有色金属有限
责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿评字（2026）第 1-010 号），
水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权于评估基准日 2025 年 12 月
上市公司管理层据此编制了《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告》。减
值测试结论为：截至 2025 年 12 月 31 日，水口山铅锌矿采矿权资产评估价值
矿权资产评估价值 160,675.88 万元。按照可比口径确定水口山铅锌矿采矿权资产
水口山铅锌矿采矿权资产评估价值。水口山铅锌矿采矿权资产未发生减值。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司管理层编制的上述报告
进行了审核，并出具《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》
（天职业字[2026]23111-1 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，
株冶集团管理层编制的减值测试报告已根据中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，以及株冶集团与水口山集团签署的《株洲
冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》、《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
有限公司之业绩承诺补偿协议》、《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有
色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定编制，在所有重大
方面公允反映了株冶集团发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口
山铅锌矿采矿权资产减值测试情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山
铅锌矿采矿权资产 2023 年-2025 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业
字[2026]23111 号）、《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报
告》（天职业字[2026]23111-1 号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众
联矿评字（2026）第 1-010 号），水口山铅锌矿采矿权资产 2023-2025 年度累计
完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方湖南有色无需补偿；水口山铅锌
矿采矿权资产在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方湖南有色无需补偿。
（以下无正文）
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