无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 4 月 15 日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、主动离任、被解任、退
休、工作调动及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员
辞任应当向公司提交书面报告，报告中应说明辞任原因、辞任职务、辞任后是否继续
在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完
毕的公开承诺。
除本制度第五条规定情形外，董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效；高级
管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露董事、
高级管理人员辞任的有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规
定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情
形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）项至第（八）
项情形的，公司在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代
表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日
解任生效。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立
董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可
以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理
人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应与公司指定人员进行工作交接并于离职生效
后的五日内办妥所有移交手续，确保公司业务和管理的连续性。移交内容包括但不限
于全部文件、数据资产、印章、证照、未完成的工作事项及其他公司要求移交的文件。
对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应详细说明进展情况、关键节点及后
续处理建议，协助完成工作过渡。公司可根据需要要求离职董事、高级管理人员签署
相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。
第十条 公司有权依据有关制度对拟离任董事、高级管理人员实施离任审计，离任
董事、高级管理人员应当积极配合，不得拒绝提供必要的文件资料及说明。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，仍应当履行，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行，公司有权
采取法律手段追责追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权
费用等。
第四章 离职后的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况。
董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害
公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离职董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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