董事、高级管理人员薪酬管理制度
广州迪森热能技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广州迪森热能技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展
相协调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责
任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；
（四）激励和约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩
相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪
酬标准与方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、
高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委
员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理
人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其
薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准与发放
第七条 公司董事会成员薪酬标准：
（一）独立董事：独立董事按年领取独立董事工作津贴。独立董事津贴根据
《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业
上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定。
（二）非独立董事：公司董事长以及在公司兼任其他岗位的非独立董事，按
照公司内部薪酬与绩效考核机制领取薪酬，不再另行发放董事津贴，其薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。未在公司任职的非独立董事，与公
司就其津贴签署合同等书面协议的，按协议约定领取津贴或其他福利待遇。
第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。基本薪酬参照内外部薪酬水平，根据其在公司担任的具体管理
职务、岗位职责、个人能力等综合因素确定；绩效薪酬与公司年度经营业绩达成
情况挂钩，结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定。中长期激励收入按
照激励方案执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
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效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平。收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。当上述因素发生重大变化
时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交
董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
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第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与日后有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日生效并实施，修订时亦同。
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