上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
报告人：马轶群
各位股东及股东代表：
本人马轶群作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独
立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人马轶群，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
任山西财经大学经济学院副研究员、副教授、硕士生导师；2019年7月至今，任南京
审计大学国家审计学院教授、硕士生导师，兼任“一刊一书”编辑部主任，符合担任
上市公司独立董事的条件。2023年12月起担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
以通讯方
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
式参加次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
数
马轶群 12 12 10 0 0 否 4
本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四
个专门委员会。本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，
严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》的
要求，出席了相关会议。
本人作为公司审计委员会召集人，积极参加审计委员会会议，在本年度严格按照
《独立董事制度》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容进行审查并提出建议，对聘用承办公司
审计业务的会计师事务所等事项进行审查，切实充分履行审计委员会的职责。报告期
内，公司不存在需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门
会议。本人2025年出席专门委员会会议情况如下：
独立董事 专门委员会类 报告期内召开 应参加会议 实际参加 委托出席 缺席次
姓名 别 次数 次数 次数 次数 数
提名委员会 0 0 0 0 0
马轶群
审计委员会 4 4 4 0 0
本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》
的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提
供专业意见和咨询。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、公司 2025 年上海辖区上市公司年报集
体业绩说明会、2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会、
参加 2025 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2025 年第三季度业绩
说明会与股东进行交流沟通，并在 2024 年年度股东大会上向现场参会股东汇报独立
董事年度履职报告。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促
进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题
进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作及现场工作情况
事会秘书及证券部在独立董事履行职责过程中，及时、详细提供相关资料，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合本人的工作。
报告期内，本人通过定期参加公司财务部月度经营分析会，获取公司经营情
况等资料，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资
料和报告，通过董事微信群，学习财政部、证监会重要精神和监管政策，了解公
司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资
讯。
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的
要求，累计现场工作时间达到15个工作日。除参加公司董事会行使职权发表意见、列
席股东会外，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，与公司其他董事、公
司董事长、总经理、财务总监、董秘等公司高层保持密切联系，认真听取公司相关部
门对于日常生产经营、董事会决议执行、财务管理等情况的汇报，并就发现的问题提
出了改进建议。
（六）参加履职相关培训情况
为提高履职能力，本人认真学习最新法律法规及各项规章制度，积极参与培
训，不断提高执业胜任能力及专业水平，切实保护公司公众股东的利益。报名参
加2025年第3期上市公司独立董事后续培训、2025年第6期上市公司独立董事后续培训，
通过学习独立董事制度改革等相关知识和要求，切实适应资本市场改革变化，提
升履职水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发
展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。在2024年度会计报表审计过程中，本人听取了会计师事务所审计计划，事前、事
中、事后与公司内部审计及年审会计师进行了多轮沟通，及时了解审计工作实施进展
及与年审会计师沟通重点关注的问题，维护审计结果的客观、公正。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部
控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（二）公司董事、高级管理人员薪酬的情况
报告期，公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于确认公司2024年度董事薪
酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬情
况以及2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依
据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的
实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经
营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形。
章程》的规定，符合公司的实际情况。本人对公司2024年度董事、高级管理人员的薪
酬情况无异议。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。2025年4月22日，公司召开第
四届董事会第十八次会议，审议了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
（四）股权激励计划相关事项情况
报告期，董事会审议了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制
性股票回购价格的议案》
《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，
本人认为会议审议履行了必要审议程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办
法》及公司章程、股权激励计划草案相关规定，程序合法有效；回购价格调整、注销
及回购注销事项原因合理、依据充分，未损害公司及全体股东利益。
报告期，公司第四届董事会第二十五次会议审议了《关于调整公司2024年限制性
股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向
公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期
权的议案》，本人认为上述议案符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及公司章程、股权激励计划草案相关规定，会议表决程序合法有效；
股权激励价格调整依据公司 2024 年年度权益分派结果，计算逻辑清晰、结果准确，
符合财务核算规范；预留授予条件已成就，定价公允合理，不会对公司财务状况造成
不利影响，未损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。
（五）再融资相关事项情况
报告期，公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司2024年度以简易程序
向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》等议案，本人核实了定增项目的财务数据，
认为准确合规，支持公司设立募集资金专户。同时，建议公司进一步强化资金专项管
理，细化使用计划，控制融资成本；做好财务核算与信息披露，跟踪资金使用效益，
保障股东财务权益。公司第四届董事会第十七次会议审议了《关于调减公司2024年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，本人
核实了定增项目资金调减依据及补充流动资金议案的合理性。
作为公司独立董事，本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（六）投资相关事项情况
报告期，公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于全资子公司投资建设电子
级高端胶粘新材料生产及研发中心项目的议案》，本人发表了独立意见，支持公司此
次项目投资，建议公司后续先细化项目总投资预算、资金筹措方案，结合公司财务状
况与子公司运营情况，合理规划资金投入节奏，控制融资成本，保障资金使用高效，
维护公司及股东财务权益。公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于投资建设
年产 4.8 亿平方米新型胶粘材料项目的议案》，本人发表了独立意见，认为新型胶
粘材料项目契合公司产能扩张战略与市场需求，投资决策合理，未损害公司及全体股
东利益。
四、总体评价和建议
在 2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公
司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。
守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会和股东的沟通，充分发挥独立董事
的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事：马轶群
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