上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
报告人：陈国颂
各位股东及股东代表：
本人陈国颂作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认
真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充
分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利
益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人陈国颂，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留证，博士研究生，复旦大
学高分子科学系教授、博士生导师，聚合物分子工程全国重点实验室副主任。于南开
大学化学系先后获得理学学士学位和博士学位；后于美国爱荷华州立大学做博士后研
究，方向糖化学。回国后在复旦大学高分子科学系江明院士课题组任教，历任讲师、
副教授、教授。现任美国化学会 ACS Macro Letters 副主编， Biomacromolecules,
Bioconjugate Chemistry等期刊国际顾问编委、德国马普高分子所国际咨询委员会委
员；中国化学会应用化学学科和超分子化学专业委员会副主任委员、高分子学科委员
会委员、《高分子学报》编委等。2022年4月起担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
依法认真履行独立董事的职责，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对
相关议案发表独立意见。出席会议的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
独立董
以通讯方 出席股
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
式参加次 东会的
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 次数
陈国颂 12 12 10 0 0 否 4
本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均
投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四
个专门委员会。本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》
《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本
年度，严格按照《独立董事制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，
对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，对股权激励相
关实施事项进行审查，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。报告期内，公司不
存在需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。本人
独立董事 专门委员会类 报告期内召开 应参加会议 实际参加 委托出席 缺席次
姓名 别 次数 次数 次数 次数 数
战略委员会 5 5 5 0 0
提名委员会 0 0 0 0 0
陈国颂
薪酬与考核委
员会
本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》
的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提
供专业意见和咨询。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会，与参会股东进行交流沟通，并在 2024
年年度股东会上向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告。
（四）公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司董事会秘书及证券部在独立董事履行职责过程中，及时、详细提供相关资料，
使本人能够及时了解公司生产经营动态及监管部门的近期监管重点。对本人提出
的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，
保证了独立董事有效行使职权。公司在召开董事会及相关会议前都精心准备会议
资料，并及时准确传递会议信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合独立董事的工作。
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履
职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。除参加公司董事会行使职权发
表意见、列席股东会外，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，与公
司其他董事、公司董事长、总经理、财务总监、董秘等公司高层保持密切联系，
认真听取公司相关部门对于日常生产经营、董事会决议执行、财务管理等情况的
汇报。同时，关注公司所处行业国家政策和市场环境变化对公司的影响以及各类
媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及进展情况及时有所
了解并进行客观评价。2025 年度，本人积极参与公司各事业部月度经营分析会
累计 10 场，结合自身研究成果和知识积极对公司经营管理建言献策。在此过程
中，本人不仅能够与公司高层及员工进行深入交流，还可以将自身在行业内的经
验与见解融入到对公司战略方向的思考中，为公司提供更具前瞻性和建设性的建
议。
（五）参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，
学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。报名参加交易所组织的
《2025年第3期上市公司独立董事后续培训》《2025年上市公司董事、监事和高管合
规履职培训》，通过学习独立董事制度改革等相关知识和要求，切实适应资本市场改
革变化，提升履职水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部
控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（二）公司董事、高级管理人员薪酬的情况
报告期，公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于确认公司2024年度董事薪
酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬情
况以及2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依
据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的
实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经
营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形。
章程》的规定，符合公司的实际情况。本人对公司2024年度董事、高级管理人员的薪
酬情况无异议。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。2025年4月22日，公司召开第
四届董事会第十八次会议，审议了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
（四）股权激励计划相关事项情况
报告期，公司董事会审议了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
的议案》《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的
议案》，本人核查了相关激励对象的权益注销依据、数量核算准确性，以及限制性股
票回购价格调整的逻辑合规性。公司董事会审议了《关于调整公司2024年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司
议案》，本人详细核查价格调整计算过程、预留授予对象资格认定依据，维护激励计
划执行的严肃性。作为公司独立董事，本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
（五）再融资相关事项情况
报告期，本人参加公司第四届董事会第十五次会议，审议 2024 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票相关 8 项议案（含竞价结果、股份认购协议、预案修订稿
等），一方面，结合胶粘新材料行业技术迭代趋势与市场需求特征，核查定增募集资
金投向的核心项目与公司战略布局的匹配性；另一方面，逐一研读竞价结果明细、股
份认购协议条款、募集资金可行性分析报告等材料，重点核实发行对象资质合规性、
定价公允性、资金使用计划的合理性，并发表独立意见。参加公司第四届董事会第十
七次会议，审议调减定增项目募集资金总额及调整发行方案相关 5 项议案，发表独
立意见。本人核查本次募集资金调减的计算依据、调整逻辑的合规性，逐一比对调整
前后的发行数量、获配金额及资金用途分配，确认调减行为是否符合公司实际经营需
求与中小股东利益，梳理摊薄即期回报填补措施的可行性。作为公司独立董事，认为
上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）投资相关事项情况
报告期内，本人参加公司第四届董事会第十六次会议，审议《关于全资子公司投
资建设电子级高端胶粘新材料生产及研发中心项目的议案》，重点结合自身专业背景
与行业经验，研读电子级高端胶粘新材料行业技术发展趋势、市场需求前景及项目可
行性分析核心内容。核查项目建设与公司战略布局的契合度，聚焦研发中心搭建的技
术定位、人才储备规划及成果转化路径，梳理项目资金筹措、成本控制与投资回报等
关键风险点，发表独立意见。
参加公司第四届董事会第二十一次会议，审议募集资金置换、向全资子公司四川
晶华新材料科技有限公司增资两项议案；一是研读募集资金置换相关材料，核实预先
投入募投项目的自筹资金明细、已支付发行费用的核算依据，确认置换时间距募集资
金到账不超过6个月，符合法规要求；二是梳理向四川晶华新材料科技有限公司增资
的核心信息，包括 1.5 亿元自有资金来源、子公司项目建设规划、增资后股权结构
与合并报表影响。
参加公司第四届董事会第二十四次会议，审议《关于投资建设年产4.8亿平方米
新型胶粘材料项目的议案》，聚焦 10 亿元新型胶粘材料项目，结合胶粘新材料行业
市场需求与产能布局趋势，核查项目投资协议条款、资金来源的合理性，评估项目与
公司西南基地战略布局的契合度，发表独立意见。
作为公司独立董事，认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运
作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公
司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多
有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事：陈国颂
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