南京盛航海运股份有限公司
本人薛文成，作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等公司有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地
履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人薛文成，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共
党员，吉林大学法学院民法学硕士，清华大学法学院民商法学博士。现任泰和泰
（上海）律师事务所管委会主任、执行主任、高级合伙人、律师，执业领域为不
良资产、破产重整、证券、信托、建设工程、劳动。2001 年 7 月至 2009 年 12
月，历任上海市高级人民法院民一庭书记员、助审员、审判员、副庭长；2010
年 1 月至 2014 年 8 月，任上海市青浦区人民法院党组成员、副院长、审委会委
员、审判员；2014 年 9 月至 2019 年 10 月，任中银基金管理有限公司法律合规
部总经理；2019 年 11 月至今任职于泰和泰（上海）律师事务所。
鉴于公司控制权变更以及改选董事会的安排，经公司 2025 年第一次临时股
东会审议通过，选举本人作为第四届董事会独立董事，接替刘畅女士履行公司独
立董事相关职责。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在任职期间，在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会
审计委员会、提名委员会担任委员职务。
（三）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
本人在任职期间，本着勤勉尽责的态度，积极参加董事会、股东会，在召开
会议前认真审阅会议议案和相关资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能
力和经验对相关事项进行合理的分析和判断，积极参与各项议案的讨论并提出合
理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议 9 次、股东会会议 4
次。本人出席会议的情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 事会次数 次数 次数 亲自出席会议
薛文成 9 9 0 0 否
独立董事 本年应出席股 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数 亲自出席会议
薛文成 4 4 0 0 否
（二）任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委
员会委员，在报告期内，按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员
职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司
内控体系。在任期间，本人以专业委员会委员身份对公司董事、高级管理人员薪
酬方案，薪酬与考核委员会工作细则修订，风控管理部各季度内部检查报告及募
集资金专项审计报告，会计师事务所履职评估报告，改选董事会部分董事，聘任
公司财务总监等事项与其他委员进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
本人在报告期就任公司独立董事期间，出席薪酬与考核委员会会议 2 次，出
席审计委员会会议 9 次，出席提名委员会会议 2 次。情况如下：
独立董事 本年应出席专 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 门委员会次数 次数 次数 亲自出席会议
薛文成 13 13 0 0 否
（三）出席独立董事专门会议并发表审核意见的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《独立董事专门会议议事规则》
的规定，认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对提报独立董事专门会议
审议的事项进行深入了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共召开 6 次，本人均按时出席，未
有无故缺席的情况发生，出席及发表审核意见的具体情况如下：
序号 时间 发表审核意见事项 意见类型
报告》
；
第十七次专门会议
《关于 2025 年度向子公司提供担保额度预
计的议案》
；
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》。
第十八次专门会议
关联交易的议案》。
第十九次专门会议
用情况的专项报告》
。
第二十次专门会议
《关于 2026 年度向银行等金融机构申请融
资额度暨关联担保的议案》。
第二十一次专门会议
第二十二次专门会议
（四）与公司风控管理部及会计师事务所的沟通情况
本人在报告期内，与公司内部审计机构相关负责人进行沟通，认真履行相关
职责。本人认真听取公司风控管理部根据审计计划定期向公司审计委员会作出的
内部检查报告及募集资金审计报告，通过会前审阅相关报告文件、会议现场询问
交流等方式，持续关注公司内部控制建设和监督的有效性，为公司内控管理的持
续完善提供咨询意见。
作为公司审计委员会委员，本人持续关注天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
在履职过程中的人员配置、审计方案与执行、审计质量控制、审计结果审核等事
项。报告期内，根据公司审计委员会会议安排，参与审计项目小组就公司 2024
年财务审计和内控审计的结果汇报，并会同审计委员会成员与独立董事对相关内
容进行了详细审阅，同时就审计委员会重点关注事项进行了沟通交流。2025 年
的具体计划，就年报审计的具体方案与审计项目组进行了充分交流，审计委员会
对年度报告重点关注的事项向审计项目组进行了反馈。
（五）对公司进行现场调查的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，通过参加董事会、独立董事专门会议、
董事会各专门委员会会议、股东会等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披
露事务管理、内部控制制度的建设和运作，以及董事会决议的执行情况等事项进
行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事、高管及
相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，
本人报告期内现场工作时间不少于 15 天。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
专门委员会会议，认真研读各项议案，与公司进行积极的沟通，核查实际情况，
独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营决策中的重大事项发表独立意见，
切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，遵守真实、
准确、完整、及时、公平的原则，认真完成信息披露工作。
证券交易所关于独立董事的履职要求，持续关注上市规范运作、信息披露等方面
的监管规则，通过不断提高履职能力，持续保持与公司其他董事、管理层、风控
管理部的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司持续提
升规范运作水平，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。报告
期内，积极参加公司组织开展的《关于进一步加强上市公司规范运作防范违法违
规风险》的培训。
（七）履行独立董事特别职权的情况
本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会
会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会、管理层及其他相关人员在本人履职过程中给予了积极有效的支
持，公司搭建了现场、电话、邮件、微信等多种沟通方式，在会务、通讯、人员
安排、业务培训等方面，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，及时提供相
关会议资料、现场办公等有利条件。公司在现场配备了独立董事专用办公室，为
独立董事现场履职创造良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）内部控制有效性
本人在报告期就任公司独立董事期间，公司风控管理部根据其 2025 年年度
内部审计工作计划，按时向审计委员会汇报 2025 年各季度内部检查报告、募集
资金使用专项报告。本人通过认真审阅相关书面检查报告和专项审计报告，核查
工作底稿，并与公司风控管理部工作人员会议现场交流和沟通等方式，对公司在
报告期内部控制的执行情况进行了关注。我们认为，风控管理部能够对公司内控
及公司治理，对外担保与资金占用，财务管理、部门专项审计等事项进行全面的
监督和检查，公司内部控制不存在重大缺陷的情况，内控管理和治理工作稳定有
序。
报告期内，公司按照相关规定编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》，
通过对报告内容的认真审阅，结合公司治理会议的运作情况，信息披露的执行情
况，内审部门内部监督和检查结果的汇报情况等佐证信息。本人认为，公司已建
立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，不存在重大缺陷，公司内审部门
能够充分发挥监督检查的职能，持续优化内部控制，内部控制各项重点活动能够
按照各项制度和控制程序的规定执行，未发现有违反法律法规及公司内控制度规
定的情形发生。
（二）董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议讨论了
《关
于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》，
根据公司 2024 年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，对在公司担任具
体职务的非独立董事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬，并已在定期报告对
应章节进行了全面披露。公司确定独立董事津贴为 10 万元/年（税前），以津贴
形式按月度发放。同时，依据公司 2025 年度总体经营目标，为促进业绩增长，
调动董事、高级管理人员的工作积极性，同时为不断推进公司规范运作和提升治
理水平，确定 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发
表了明确同意的意见。该议案并经公司 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股
东会审议通过。
经审核，本人认为：公司根据 2024 年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管
理办法，对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行了考核并确定
薪酬，符合公司 2024 年度薪酬方案的规定内容。2025 年度公司董事、高级管理
人员的薪酬方案结合了公司实际经营状况，并参考公司目前所处行业及地区的薪
酬水平，同时有利于进一步完善公司激励约束机制，能够有效调动公司董事、高
级管理人员工作积极性和创造性，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。另外，我们关注到，公司已根据《上
市公司治理准则》的规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度
文件对董事、高级管理人员的薪酬与绩效的构成、考核、发放、追索等事项进行
了较为明确规定。
（三）可转换公司债券相关事项
经 中国证 监会同意注 册 ，公司 于 2023 年 12 月 6 日向不 特定对象发 行
集资金总额为人民币 74,000.00 万元。经深圳证券交易所同意，公司 74,000.00
万元可转换公司债券于 2023 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航
转债”，债券代码“127099”，“盛航转债”转股期限为自 2024 年 6 月 12 日起至 2029
年 12 月 5 日。
根据对公司可转债交易情况和相关信息披露文件的核查，我们重点对盛航转
债的转股情况、转股价格调整、可转债付息、转股价格下修、可转债赎回、可转
债回售等事项进行了关注。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等
规则》
相关规则的规定，按季度披露转股情况公告；2025 年 6 月，公司实施 2024 年年
度权益分派，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明
书》的相关约定，对“盛航转债”转股价格进行相应调整并予以及时公告；2025
年 12 月，根据《募集说明书》的相关条款规定，完成“盛航转债”第二年利息支
付。报告期内，公司未发生可转债转股价格下修、可转债赎回、回售等事项。保
荐机构根据《公司债券发行与交易管理办法》
《受托管理协议》
《募集说明书》的
相关规定，及时履行临时受托管理事务报告和年度受托管理事务报告的编制披露。
公司可转债募集资金使用严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《募集说明书》
等规定使用。综上，我们认为公司可转债相关事项的执行、披露符合相关监管要
求，不存在违规情形。
（四）聘任公司财务总监事项
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于聘任公司财务总监的议案》，因刘永强先生申请辞去公司财务总监职务，经公
司控股股东万达控股集团有限公司推荐，公司总经理提名，并经公司董事会审计
委员会及提名委员会审议同意，公司董事会同意聘任乔中华先生为公司财务总监，
任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。同时，公司
独立董事召开了专门会议对该议案进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本人作为独立董事和提名
委员会委员，就财务总监聘任议案的提名程序、履职能力、任职资格等事项进行
了重点关注。通过对会议材料中拟聘任财务总监的推荐以及提名手续、拟聘任财
务总监个人履历表、执业资质等材料的认真审阅和核查，我们认为，拟任财务总
监的提名、事前审核符合《公司法》《公司章程》等相关规定；拟聘任财务总监
具备履行职责所必需的管理经验、业务专长。同时，我们也关注了《公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司高级管
理人员的任职资格要求，经审核我们认为，乔中华先生具备履职所需的专业知识
和工作能力，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、深圳证券交易所及
其他有关部门处罚的情形。
（五）信息披露相关事项
报告期内，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等自律监管规则，以及
《公司章程》《信息披露管理制度》等内部制度规定，持续开展信息披露相关工
作。
本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及相关专门委员会会议，
履行审议、表决、发表独立意见等方式，持续关注公司信息披露工作。对需经董
事会/股东会决策并披露的事项，提前审核会议材料并在会议过程中充分了解相
关情况，依法履行事前认可程序，督促披露方案的完善和风险揭示的充分，审阅
相关议案及公告文本的一致性、完整性与合规性，确保经决策的信息披露做到真
实、准确、完整、及时、公平。整体而言，报告期内公司信息披露工作程序规范、
执行到位，未发现影响投资者重大决策的遗漏披露、迟延披露或选择性披露等情
形。
四、总体评价和建议
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司治
理制度要求，忠实、勤勉履职。通过参加董事会、专门委员会及股东会等，督促
公司重大事项的合规决策和披露，对未涉及决策但触发披露义务的事项和需持续
披露进展的事项进行了及时关注。报告期内，本人与董事会秘书、内部审计机构
保持常态化沟通，促进董事会决策程序规范、信息披露真实完整及时公平，较好
发挥了监督与制衡作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
要求，恪守独立、客观、公正、诚信、勤勉、尽责原则，切实履行独立董事职责，
围绕重大决策、财务报告与内部控制、关联交易与资金往来、对外担保与融资安
排、规范运作与信息披露等重点，强化事前研判与专业核查，进一步提高披露质
量与透明度；同时加强与董事、管理层、内审及外部审计的沟通协作，以实际行
动维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告之签
字页）
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薛 文 成
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