南京盛航海运股份有限公司
本人乔久华，于 2023 年 11 月 22 日受聘担任南京盛航海运股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会独立董事，并兼任公司董事会审计委员会主任委员
和战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会委员职务。任职以来，珍惜公司
给予的任职机会，不辜负公司的关心和期待，不负重托，不辱使命，努力用新思
想、新知识、新视野，助推任职企业加强前瞻性思考、全局性谋划和战略性布局，
为提高董事会决策的科学化水平积极建言献策、贡献审计专业智慧和力量。按照
要求，现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人乔久华，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，无党派人士，
研究生学历，注册会计师、高级审计师，政协江苏省第十三届委员会委员，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所负责人。中国注册会计师协会第六届
理事会理事、职业道德准则委员会委员，江苏省注册会计师协会副会长、惩戒委
员会主任，江苏省会计学会学术委员会委员，江苏省苏商发展促进会副主任，南
京市建邺区新的社会阶层人士联合会会长、江苏省新的社会阶层人士联合会副会
长。1988 年 8 月至 1999 年 12 月，历任江苏省审计事务所主任、所长助理、副
所长；1999 年 12 月至 2003 年 12 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司总
经理（所长）；2003 年 12 月至 2010 年 10 月，任江苏富华会计师事务所有限公
司董事长；2010 年 10 月至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分
所负责人。兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事。自 2023 年 11 月 22 日至
今任公司第四届董事会独立董事。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在任职期间，在公司董事会审计委员会担任主任委员，在董事会战略与
可持续发展委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，秉持独立、客观、公正原
则，勤勉尽责履职，依法参加股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各类
会议议案，对依据规则需要本人发表审核意见的事项均发表了相关审核意见；同
时持续监督公司信息披露、公司治理、内部控制与合规风险管理的执行。报告期
内，本人较好发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
（一）董事会、股东会出席情况
本人在任职期间，本着勤勉尽责的态度，通过现场、线上的方式积极参加董
事会、股东会，并在会前认真审阅议案内容和相关补充资料，主动获取并了解相
关背景信息，以会计专业人士的专业背景和执业经验，对相关事项进行合理的分
析和判断，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策建言
献策，并发挥了积极的作用。
本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议 10 次、股东会会议
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 事会次数 次数 次数 亲自出席会议
乔久华 10 10 0 0 否
独立董事 本年应出席股 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数 亲自出席会议
乔久华 5 5 0 0 否
（二）任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
战略与可持续发展委员会委员，在报告期内，按照公司各专门委员会工作细则的
要求，认真履行委员职责，对公司申请年度融资额度暨接受关联方担保、因控制
权变更而聘任财务总监、定期报告、利润分配预案及实际执行、年审审计机构续
聘、内部控制评价报告、向子公司提供担保额度预计、出售联营企业股权、出租
船舶的关联交易、内部审计机构检查报告等事项进行认真审议，积极向董事会建
言献策，健全完善公司内控体系，有力促进公司规范运作。
本人在报告期就任公司独立董事期间，全年出席审计委员会会议 10 次、战
略与可持续发展委员会会议 3 次、
薪酬与考核委员会会议 2 次，参会率均为 100%。
全年所有会议均亲自出席，无委托出席或缺席情况。情况如下：
独立董事 本年应出席专 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 门委员会次数 次数 次数 亲自出席会议
乔久华 15 15 0 0 否
（三）出席独立董事专门会议并发表审核意见的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事专门会议议事规则》
的规定，认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对提报独立董事专门会议
审议的事项进行认真审议和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。
公司证券事务部及其他相关部门，为本人履职积极配合提供相关资料，保障了独
立董事所做决策的科学性和客观性。
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共召开 7 次，本人均按时出席，无
无故缺席的情况，出席及发表审核意见的具体情况如下：
序号 时间 发表审核意见事项 意见类型
董事的议案》；
； 同意
第十六次专门会议 3、《关于聘任公司财务总监的议案》；
《关于 2025 年度向银行等金融机构申请融
资额度暨关联担保的议案》。
；
第十七次专门会议 5、
《关于 2025 年度向子公司提供担保额度预
计的议案》
；
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》。
第十八次专门会议
关联交易的议案》。
第十九次专门会议
用情况的专项报告》
。
第二十次专门会议
《关于 2026 年度向银行等金融机构申请融 同意
第四届董事会独立董事 资额度暨关联担保的议案》。
第二十一次专门会议
第二十二次专门会议
（四）与公司风控管理部及会计师事务所的沟通情况
公司董事会审计委员会作为风控管理部的直接领导部门，报告期内风控管理
部能有效执行内部审计工作，对公司合规管理体系的落实、内部控制制度执行情
况履行审计监督职能，通过专项审计和部门审计的方式开展审计监督工作。公司
风控管理部根据年初制定的审计计划，按照季度对公司重要事项及募集资金进行
了审计监督，并出具了相关内部检查报告和募集资金专项审计报告。本人作为审
计委员会主任委员和会计专业人士，认真听取公司风控管理部按季度对公司内控
审计监督的报告，核查相关审计底稿，通过审计委员会会议讨论等形式与公司风
控管理部保持了良好沟通，就公司审计工作的持续落实和稳步推进提出了必要的
合理建议。
本人在报告期内，积极与公司年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职
责。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目组对公司年报审计的具体计划
向公司董事会审计委员会进行了汇报。另外，根据年报披露安排和审计进度对公
司内控审计、财务审计的相关重要事项，按照时间节点向公司全体独立董事、审
计委员会成员进行了汇报。本人认真听取了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
就年审事项的重点内容汇报，并会同全体独立董事、审计委员会成员就相关事项
进行了讨论审议，就委员会重点关注的事项对审计项目组提出了建议。
（五）对公司进行现场调查的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，通过参加董事会、独立董事专门会议、
董事会各专门委员会会议、股东会等形式，另通过到公司参加年终工作汇报会、
实地考察、与公司董事会秘书沟通交流等方式，对公司业务经营、安全管理、财
务情况、信息披露、内控建设等事项进行了现场核查和监督，积极有效地履行了
独立董事的职责，2025 年现场工作时间不少于 15 天。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作。2025 年初，本人应邀请参加了公司 2024 年年终工作汇
报会，认真听取公司各职能部门以及管理层的年度工作汇报，全面了解公司船舶
经营管理、日常治理工作等相关工作，通过多种形式的沟通交流，切实保障独立
董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
专门委员会会议，认真研读各项议案，与公司进行积极的沟通，了解相关事项的
背景和目的，利用自身的会计专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、
审慎地行使表决权，对公司经营决策中的重大事项发表独立审核意见，切实维护
公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
度》的要求，遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真完成信息披露工
作。
和规范性文件规定，不断提高履职能力；持续加强与上市公司所在地证券监管机
构、公司其他董事、管理层以及公司风控管理部的沟通，为公司的科学决策和风
险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者
特别是中小股东的合法权益。报告期内，积极参加公司组织开展的《关于进一步
加强上市公司规范运作防范违法违规风险》的培训。
（七）履行独立董事特别职权的情况
本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会
会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会、管理层及证券事务部工作人员在本人履职过程中给予了积极有
效的支持，公司提供了现场、电话、邮件、微信等多种沟通方式，并在会务、通
讯、人员安排、业务培训等方面提供便利，公司证券事务部就相关重大事项，能
及时向独立董事进行反馈和沟通。此外，公司还配备了独立董事专用办公室，为
独立董事有效履行监督与指导职责创造了良好条件，营造了良好氛围。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
独立董事应当依照相关法律法规及规范性文件的规定，坚守独立、客观、公
正的原则，勤勉尽责履职，把保护全体股东尤其是中小股东权益，促进公司规范
运作，防控重大风险作为履职核心，助力董事会提升科学决策水平。报告期内，
在审议重大事项时，主要围绕五个方面提出专业意见：
（一）年度报告审计相关事项
论公司 2024 年财务审计报告及内控审计报告结果。天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审计项目组就南京盛航海运股份有限公司 2024 年报审计从内控审计事
项、大股东、实控人非经营性资金占用事项、募集资金的使用和管理、财务审计
报告事项向审计委员会进行了汇报，并提交了《南京盛航海运股份有限公司审计
初步小结》。本人认真审阅审计项目组提交的财务审计和内控审计结果报告，会
议现场听取了审计项目组的重点内容汇报，通过审阅材料和听取汇报，充分肯定
审计项目组的相关工作，并就本人关注的船舶资产减值、安全生产内控管理等事
项对审计项目组给出了相关建议。
审计项目组按照相关监管要求和公司年度报告预约披露的时间，及时、高效、
准确完成了公司 2024 年年报审计相关工作。我们认为：天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表
现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，
审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（二）利润分配预案及实际执行
公司董事会于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《公司 2024 年度利润分配预案的议案》。公司 2024 年度利润分配预案为：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），本
年度不送红股，不以公积金转增股本。2025 年 5 月 29 日，公司发布了《2024
年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 188,003,136 股剔除已回购股份 2,561,960 股后的 185,441,176 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红利 22,252,941.12 元。
本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司实际执行的分红方案与董事会、股
东会审议通过的议案不存在差异。
公司 2024 年度利润分配预案在提报董事会审议前，已经过公司第四届董事
会审计委员会第二十次会议审议通过，公司召开第四届董事会独立董事第十七次
专门会议，全体独立董事对该议案发表了一致同意的审核意见。公司 2022-2024
年度累计现金分红总金额为 59,238,483.18 元，占 2022-2024 年度年均净利润的
可能被实施其他风险警示情形。
经审核相关会议议案内容及公司权益分派实际执行情况，我们认为，公司
符合《公司章程》以及《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。
利润分配结合公司当前实际经营、现金流状况，综合考虑了公司可持续发展，兼
顾对投资者的合理回报，审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）股权出售事项
公司于 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关
于出售联营企业股权的议案》。公司决定出售联营企业江苏安德福能源科技有限
公司（以下简称“安德福能源科技”）48.55%股权，转让总价款为 18,414.47 万元，
受让方分别为江苏天晏能源科技有限公司、杭州玥加科技有限公司以及业阳供应
链管理（南京）有限公司。在提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议
对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见，公司第
四届董事会审计委员会第二十一次会议已审议通过上述议案。
在相关会议召开前，本人认真审阅了涉及本次出售股权交易的审计报告、评
估报告，拟定的交易协议等全部与议案相关的材料，重点关注了交易背景、标的
公司审计评估情况、交易定价、交易协议等事项。本次交易系公司控制权发生变
更后，公司基于进一步优化资产结构、持续聚焦主业的目的，拟对外出售持有的
联营企业的股权。公司委托具有相关从业资质的审计机构和评估机构分别对标的
公司进行了审计、评估，符合中国证监会和证券交易所相关规定和要求。本次对
外出售股权交易价格是在审计及评估结果的基础上，并扣减安德福能源科技对公
司的现金分红后，经交易各方协商后确定。交易协议对本次出售股权的交易价格、
款项支付、股权交割、过户登记、损益归属、违约责任均进行了明确约定。
经审核相关会议议案内容，标的公司审计、评估报告，交易协议，交易公告
及后续进展公告，我们认为：公司本次出售联营企业股权的交易事项，符合公司
整体战略规划，交易定价以标的公司审计、评估结果作为基础，定价公允合理，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不存在
影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。
（四）聘任财务总监事项
因公司控制权变更，根据公司原实际控制人李桃元先生与万达控股集团有限
公司签署的《股份转让协议》，公司财务总监拟进行改选，原财务总监隋富有先
生申请辞去公司财务总监职务。公司于 2025 年 2 月 13 日召开第四届董事会第二
十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司控股股东万
达控股集团有限公司推荐，公司总经理提名，并经公司董事会审计委员会及提名
委员会审议同意，同意聘任刘永强先生为公司财务总监，任期为自本次董事会审
议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。同时，公司独立董事召开了专门会
议对该议案进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本人作为会计专业人士，
就财务总监聘任议案进行了认真审阅和核查。就拟任财务总监履历和职业资格方
面，我们对拟任财务总监的个人履历表、执业资质等材料进行了较为全面充分的
了解，认为被聘任的财务总监具备履行职责所必须的管理经验、业务专长，能够
胜任公司财务总监职务。同时，我们也关注了《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司高级管理人员的任职资格
要求，经审核相关会议附件材料，被聘任的财务总监不存在《公司法》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
（五）资金占用及对外担保事项
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司 2024 年度、2025 年半年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表，以及公司对外担保情况进行了审慎核查。经审阅公司
相关信息披露材料和会计师事务所的专项报告，我们认为，公司控股股东及其他
关联方未发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制关联方资金占用风险，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。
报告期内，公司新增担保事项均为对合并报表范围内子公司提供担保，且在
实际担保发生时均按照监管规范要求及时履行了信息披露义务，担保使用额度未
超出公司股东会的审批额度。出售股权前存续的对联营企业的关联担保，也严格
遵照监管规范在事前履行了审议程序和信息披露义务。因出售股权形成的对外担
保余额，公司采取了必要的风险防范措施，由各受让方及原自然人股东向公司提
供反担保，并配合出具相应的反担保函。因此，我们认为，公司担保事项均已按
照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
定，履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露，公司不存在违规担保的情况。
四、2025 年度独立董事履职工作成效
公司独立董事的工作质量直接影响董事会建设的成效。作为独立董事，必须
切实提高思想认识和行动自觉，依照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及自律监管要求，把准职责定位，对企业经营决策关键环
节做到科学、高效履职，勤勉尽责、主动作为、发挥作用。董事会及其专门委员
会会议是独立董事建言献策的重要途径，履职尽责的重要平台。
制度要求，秉持独立、公正、诚信、勤勉、尽责的原则，切实履行独立董事职责，
进一步加强与董事、管理层和股东方的沟通协作，充分发挥自身专业知识与技能
优势，围绕重大投资决策、关联交易、资金占用与违规担保、信息披露等关键领
域强化事前识别与全过程监督，对公司重大决策做出客观有效判断，提出更具操
作性的治理与合规建议，持续提升决策透明度与执行质量，为维护公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益贡献专业力量。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告之签
字页）
独立董事：
乔 久 华
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