南京盛航海运股份有限公司
本人刘畅，作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人刘畅，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，法学
博士，上海功承瀛泰律师事务所律师、合伙人。2009 年 10 月至今任职于上海功
承瀛泰律师事务所。系上海市浦东新区人大代表工作小组成员、上海律协国际贸
易业务研究委员会和上海市航海学会危险品运输与环境保护专业委员会委员。本
人在航运与航空、公司商事、投融资、国际贸易、企业破产重组、合规与政府监
管、进出口管制与国际制裁、环境能源与自然资源等领域的法律服务具有丰富经
验。自 2023 年 11 月 22 日至 2025 年 3 月 3 日任公司第四届董事会独立董事。
鉴于公司控制权变更以及改选董事会的安排，本人已于 2025 年 3 月 3 日不
再担任公司独立董事。经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，选举薛文成
先生为公司第四届董事会独立董事，接替本人履行公司独立董事相关职责。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在任职期间，在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会
审计委员会、提名委员会担任委员职务。
（三）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
因公司董事会改选，本人 2025 年任职期限较短，出席相关会议的次数相对
有限。本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议 1 次、股东会会议
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 事会次数 次数 次数 亲自出席会议
刘 畅 1 1 0 0 否
独立董事 本年应出席股 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数 亲自出席会议
刘 畅 1 1 0 0 否
（二）任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委
员会委员，在报告期内，按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员
职责，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司
内控体系。在任期间，本人以专门委员会委员身份对公司控制权变更改选部分董
事会成员、聘任财务总监，关于 2025 年度向银行等金融机构申请融资额度暨关
联担保等事项与其他委员进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
本人在报告期就任公司独立董事期间，出席审计委员会会议 1 次，出席提名
委员会会议 1 次。情况如下：
独立董事 本年应出席专 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 门委员会次数 次数 次数 亲自出席会议
刘 畅 2 2 0 0 否
（三）出席独立董事专门会议并发表审核意见的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《独立董事专门会议议事规则》
的规定，对提报独立董事专门会议审议的事项进行深入了解和讨论，并在独立、
客观、审慎的前提下发表审核意见。
本人在报告期就任公司独立董事期间，公司董事会独立董事专门会议共召开
序号 时间 发表审核意见事项 意见类型
董事的议案》；
； 同意
第十六次专门会议 3、《关于聘任公司财务总监的议案》；
《关于 2025 年度向银行等金融机构申请融
资额度暨关联担保的议案》。
（四）与公司风控管理部及会计师事务所的沟通情况
本人在就任公司独立董事期间，与风控管理部保持良好沟通，通过审阅内部
检查报告、募集资金专项审计报告等材料，日常一对一沟通交流等方式，关注公
司内部控制的执行和监督情况，充分发挥独立董事在规范公司内部治理中的监督
作用。同时，与年审会计师进行充分的沟通交流，认真听取年审会计师对公司年
度报告审计计划安排的汇报，发挥独立董事对外部审计机构相关工作的监督和评
估作用。
（五）对公司进行现场调查的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，通过参加董事会、独立董事专门会议、
董事会各专门委员会会议、股东会等形式，对公司申请年度融资额度暨接受关联
方担保、内部控制制度的建设和运作、审计工作安排、信息披露事务管理等事项
进行了核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作。2025 年年初，本人应邀请参加了公司 2024 年年终工作
汇报会，认真听取公司各职能部门以及管理层的年度工作汇报，深入了解公司及
子公司经营管理、日常治理等相关情况，有利于切实保障独立董事的知情权，有
效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
因公司董事会改选，本人已于 2025 年 3 月 3 日不再担任公司独立董事，履
职期限未满 1 年，现场工作时间有限。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
专门委员会会议，认真研读各项议案，与公司进行积极的沟通，确认相关事项的
背景和目的，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独
立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营决策中的重大事项发表独立意见，切
实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
券事务部工作人员保持有效沟通，及时了解重大事项披露背景、事项进展、对公
司的影响等，利用自身的专业知识和履职经历，对公司提出合理的建议，督促公
司信息披露工作做到真实、准确、完整。
培训，学习上市公司规范运作和独立董事合规履职的相关监管要求，不断提高履
职能力，加强与其他董事、管理层的沟通，督促公司持续推进规范运作和合规治
理，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）履行独立董事特别职权的情况
本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会
会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会、管理层及其他相关人员在本人履职过程中给予了积极有效的支
持，公司提供了现场、电话、邮件、微信等多种沟通方式，并在会务、通讯、人
员安排、业务培训等方面提供便利。公司在现场配备了独立董事专用办公室，为
独立董事现场履职创造良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）控制权变更事项
桃元先生与万达控股集团有限公司签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南
京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）《表
决权委托协议》以及《股份转让协议之补充协议》，李桃元拟分两期向万达控股
集团转让其持有的公司股份，同时自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二
笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的股份
对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部股份的表决权不
可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，
委托期限为 4 年。根据公司公告内容，李桃元对万达控股集团有限公司上述表决
权委托事项已于 2025 年 1 月 15 日正式生效，公司控股股东于该日由李桃元先生
变更为万达控股集团，公司实际控制人于该日由李桃元先生变更为尚吉永先生。
本人对公司控制权变更事项保持持续关注，并向公司证券事务部相关工作人
员及时了解进展情况。公司本次控制权变更系基于长期稳定发展，引入认可公司
内在价值和看好公司发展前景的大型产业集团作为战略投资者，以优化股权结构；
同时，促进公司与万达控股集团有限公司在产业资源、技术等方面的协同性，以
增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力。本次控制权变更中，公司及相关信息
披露义务人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规
及规范性文件的要求，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，并完成经营者
集中反垄断审查、协议转让股份在交易所的合规性审核、协议转让股份在证券托
管机构的股份过户登记等相关工作。
（二）改选部分董事会成员的事项
公司于 2025 年 2 月 13 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司第四届董事会改选部分非独立董事的议案》《关于公司第四届董事会改选
部分独立董事的议案》。2025 年 3 月 3 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会
审议通过上述议案。公司审议上述议案前，已召开董事会提名委员会、独立董事
专门会议进行了认真审核和讨论。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本人作为提名委员会委员，
通过认真审阅相关议案内容及候选人个人履历、任职资质等材料，在参与相关议
案审议时，重点关注了本次改选董事会部分董事决策程序的合法合规性，董事候
选人的履职能力和任职资格条件。我们认为，董事候选人的提名、审查、表决等
程序符合《公司法》等法律法规的相关规定，合法有效。本次改选部分董事会成
员事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，候选人符合《公司法》及《公司
章程》中有关任职资格的规定，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职
的情形，改选后的董事会符合上市公司治理的规范要求，有利于公司持续保持规
范运作和高效治理。
（三）信息披露事项
报告期内，本人按照深圳证券交易所对独立董事履职的监管要求，通过参加
董事会、独立董事专门会议、相关专门委员会及股东会，结合事前沟通、审议并
表决等方式，持续关注公司的信息披露工作。本人主动与公司董事会秘书及证券
事务部建立常态化沟通机制，督促公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露义务，始终坚
持真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保信息通过法定渠道向全体投资者
平等传递，并持续提升公司信息披露的规范性与透明度，更好地保护了中小股东
的知情权与公平交易权。
四、总体评价和建议
法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续与公司
保持了良好的沟通，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出了合理化建
议，关注公司的高质量发展；任职期间认真审阅公司提交的各项会议议案，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
鉴于公司控制权变更以及改选董事会的安排，本人已于 2025 年 3 月 3 日起
不再担任公司独立董事。在此，谨向公司及各位股东在我任职期间所给予的信任
表示诚挚感谢，同时也衷心感谢董事会、管理层及相关同事一直以来对我工作的
支持与协作。展望未来，我期待公司在董事会的引领下，持续保持稳健发展，进
一步完善治理机制与运作规范，不断强化盈利能力，为全体股东创造更加丰厚的
价值回报。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告之签
字页）
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刘 畅
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