证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2026-027
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 15
日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票
过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》；根据《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
的规定及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象中 44
名激励对象 2024 年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售期的限制性股
票未能全部解除限售，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 101,544 股进行回购注销并办理相关手续。
公司已于 2026 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成本次限制性股票回购注销。
了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
规定及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次激励计划授予的
激励对象中，有 1 名激励对象因身故不再具备激励对象资格，公司拟回购注销这
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,000 股并办理相关手续。
（二）本次激励计划 2026 年第一季度自主行权结果暨股份变动
本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为
计划激励对象行权且完成股份过户登记 859,740 股，占可行权股票期权总量的
以公司注册资本290,411,661元、总股本290,411,661股为基数进行测算，公
司注册资本将变更为291,154,857元，总股本将变更为291,154,857股。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合因公
司股份总数及注册资本的上述变化，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，
具体内容如下：
序 修订前 修订后
号
为：普通股，无其他类别股，票面 为：普通股，无其他类别股，票面金
金额为人民币 1 元。 额为人民币 1 元。
利： 利：
…… ……
（五）查阅、复制公司章程、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名
名册、股东会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东
计报告，符合规定的股东可以查阅 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
公司的会计账簿、会计凭证； 证；
…… ……
司股东会、董事会的决议不成立： 司股东会、董事会的决议不成立：
…… ……
（四）同意决议事项的人数或者所 （四）同意决议事项的人数或者所持
持表决权未达到公司法或者公司章 表决权未达到公司法或者公司章程
程规定的人数或者所持表决权数。 规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级 审计委员会成员以外的董事、高级管
管理人员执行公司职务时违反法 理人员执行公司职务时违反法律、行
律、行政法规或者本章程的规定， 政法规或者本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，连续 180 日以 成损失的，连续 180 日以上单独或合
上单独或合计持有公司 1%以上股份 计持有公司 1%以上股份的股东有权
的股东有权书面请求审计委员会向 书面请求审计委员会向人民法院提
人民法院提起诉讼；审计委员会成 起诉讼；审计委员会成员执行公司职
员执行公司职务时违反法律、行政 务时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定，给公司造 的规定，给公司造成损失的，前述股
成损失的，前述股东可以书面请求 东可以书面请求董事会向人民法院
董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定 审计委员会、董事会收到前款规定的
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者自收到请求之日起 30 日内未提 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 将会使公司利益受到难以弥补的损
补的损害的，前款规定的股东有权 害的，前款规定的股东有权为了公司
为了公司的利益以自己的名义直接 的利益以自己的名义直接向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东 损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院 依照前两款的规定向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、监事、高级
级管理人员执行职务违反法律、行 管理人员执行职务违反法律、行政法
政法规或者本章程的规定，给公司 规或者本章程的规定，给公司造成损
造成损失的，或者他人侵犯公司全 失的，或者他人侵犯公司全资子公司
资子公司合法权益造成损失的，连 合法权益造成损失的，连续一百八十
续一百八十日以上单独或者合计持 日以上单独或者合计持有公司百分
有公司百分之一以上股份的股东， 之一以上股份的股东，可以依照《公
可以依照《公司法》第一百八十九 司法》第一百八十九条前三款规定书
条前三款规定书面请求全资子公司 面请求全资子公司的监事会、董事会
的监事会、董事会向人民法院提起 向人民法院提起诉讼或者以自己的
诉讼或者以自己的名义直接向人民 名义直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的
的董事： 董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不适
适合担任上市公司董事、监事和高 合担任上市公司董事和高级管理人
级管理人员，期限尚未届满的； 员，期限尚未届满的；
…… ……
少召开两次会议，由董事长召集， 召开两次会议，由董事长召集，应于
应于每次会议召开 10 日以前以本章 每次会议召开 10 日以前以本章程第
程第九章规定的方式通知全体董事 九章规定的方式通知全体董事。
和监事。
策为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润 公司实行积极、持续、稳定的利润分
分配政策，公司利润分配应重视对 配政策，公司利润分配应重视对投资
投资者的合理投资回报并兼顾公司 者的合理投资回报并兼顾公司当年
当年的实际经营情况和可持续发 的实际经营情况和可持续发展；公司
展；公司董事会、监事会和股东会 董事会、审计委员会和股东会对利润
对利润分配政策的决策和论证应当 分配政策的决策和论证应当充分考
充分考虑独立董事、监事和公众投 虑独立董事、审计委员会和公众投资
资者的意见。 者的意见。
…… ……
（四）利润分配的决策机制与程序： （四）利润分配的决策机制与程序：
公司董事会负有提出现金分红提案 公司董事会负有提出现金分红提案
的义务，董事会应当认真研究和论 的义务，董事会应当认真研究和论证
证公司现金分红的时机、条件和最 公司现金分红的时机、条件和最低比
低比例、调整的条件及其决策程序 例、调整的条件及其决策程序要求等
要求等事宜，独立董事应当发表明 事宜，独立董事应当发表明确意见。
确意见。如因重大投资计划或重大 如因重大投资计划或重大现金支出
现金支出事项董事会未提出现金分 事项董事会未提出现金分红提案，董
红提案，董事会应在利润分配预案 事会应在利润分配预案中披露原因
中披露原因及留存资金的具体用 及留存资金的具体用途，独立董事对
途，独立董事对此有权发表独立意 此有权发表独立意见。对当年实现的
见。对当年实现的可供分配利润中 可供分配利润中未分配部分，董事会
未分配部分，董事会应说明使用计 应说明使用计划安排或原则。
划安排或原则。 股东会对现金分红具体方案进行审
股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东
议时，应当通过多种渠道主动与股 特别是中小股东进行沟通和交流，充
东特别是中小股东进行沟通和交 分听取中小股东的意见和诉求，并及
流，充分听取中小股东的意见和诉 时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问 公司股东存在违规占用公司资金情
题。 况的，公司应当扣减该股东所分配的
公司股东存在违规占用公司资金情 现金红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东所分配 公司利润分配政策由公司董事会向
的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东会提出，董事会提出的利润
公司利润分配政策由公司董事会向 分配政策须经董事会过半数表决通
公司股东会提出，董事会提出的利 过，独立董事有权对利润分配政策发
润分配政策须经董事会过半数表决 表独立意见。
通过，独立董事有权对利润分配政 独立董事认为现金分红具体方案可
策发表独立意见。 能损害上市公司或者中小股东权益
公司监事会应当对董事会制订的利 的，有权发表独立意见。董事会对独
润分配政策进行审议，并经全体监 立董事的意见未采纳或者未完全采
事半数以上通过。 纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司利润分配政策需提交公司股东 董事的意见及未采纳的具体理由，并
会审议，股东会对利润分配政策的 披露。
具体方案进行审议时，公司应当通 审计委员会应当关注董事会执行现
过网络投票等方式为中小股东参加 金分红政策和股东回报规划以及是
股东会提供便利，充分听取中小股 否履行相应决策程序和信息披露等
东的意见和诉求。独立董事对利润 情况。审计委员会发现董事会存在未
分配政策发表的意见，应当作为公 严格执行现金分红政策和股东回报
司利润分配政策的附件提交股东 规划、未严格履行相应决策程序或未
会。 能真实、准确、完整进行相应信息披
（五）利润分配政策的调整机制： 露的，督促其及时改正。
公司应保持股利分配政策的连续 公司利润分配政策需提交公司股东
性、稳定性。公司将根据自身实际 会审议，股东会对利润分配政策的具
情况，并结合股东（特别是公众投 体方案进行审议时，公司应当通过网
资者）、独立董事和监事的意见调整络投票等方式为中小股东参加股东
利润分配政策。有关利润分配政策 会提供便利，充分听取中小股东的意
调整的议案应详细论证和说明原 见和诉求。独立董事对利润分配政策
因，并且经公司董事会、监事会审 发表的意见，应当作为公司利润分配
议通过后提交股东会批准。 政策的附件提交股东会。
董事会对利润分配政策调整的议案 （五）利润分配政策的调整机制：公
进行表决时，须经董事会过半数表 司应保持股利分配政策的连续性、稳
决通过，独立董事有权发表独立意 定性。公司将根据自身实际情况，并
见。 结合股东（特别是公众投资者）、独
监事会对利润分配政策调整的议案 立董事的意见调整利润分配政策。有
进行表决时，应当经全体监事半数 关利润分配政策调整的议案应详细
以上通过。 论证和说明原因，并且经公司董事会
公司发行上市后，股东会对利润分 审议通过后提交股东会批准。
配政策调整的议案进行表决时，应 董事会对利润分配政策调整的议案
当由出席股东会的股东（包括股东 进行表决时，须经董事会过半数表决
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
通过，独立董事有权发表独立意见。
过，公司应当通过网络投票等方式 公司发行上市后，股东会对利润分配
为中小股东参加股东会提供便利。 政策调整的议案进行表决时，应当由
…… 出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，公
司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东会提供便利。
……
某有权得到通知的人送出会议通知 有权得到通知的人送出会议通知或
或者该等人没有收到会议通知，会 者该等人没有收到会议通知，会议及
议及会议作出的决议并不仅因此无 会议作出的决议并不因此无效。
效。
上”、“以内”，都含本数；“过”、 上 ”“ 以 内 ” ， 都 含 本 数 ；
“以外”、“低于”、“多于”均 “过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 均不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次章程修订事项尚需提请公司2025年年度股东会审议，同时提请股东会授
权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。最终变更内容以工商登记机关核准
为准。
修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
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