证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-011
株洲冶炼集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿
采矿权资产 2023 年-2025 年业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”、
“上市公司”）
已于 2023 年完成发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司
（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水
口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
（以
下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关规定，公司 2026 年 4 月 15 日召开第八届董事会第十七次会议审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产 2023 年
-2025 年业绩承诺实现情况的说明》，现将水口山铅锌矿采矿权资产 2023-2025
年业绩承诺实现情况公告如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
情况如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为交
易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株
冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限
资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益
价值评估结果为 331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，
水口山有限 100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评
估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估
结果为 278,643.95 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有
色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发行股份购买资产的
交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执
照等文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产水口山有限 100%股权
已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等
文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产株冶有色 20.8333%股权已
全部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶
有色 100.00%股权。
（2）验资情况
天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]1567 号），截至 2023 年 2 月 11 日止，本次发行股份购买资产增加注册资
本人民币 387,177,415.00 元，株冶集团变更后的注册资本为人民币
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司于 2023 年 3 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，上市公
司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股
份购买资产项下非公开发行新股数量为 387,177,415 股，均为有限售条件的流通
股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 914,635,329 股。
（1）募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问
以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为
元。
本次募集配套资金发行对象最终确定为 14 家，最终配售情况如下表所示：
序 认购股数 认购金额
发行对象
号 （股） （元）
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
国新央企新发展格局私募证券投资基金
序 认购股数 认购金额
发行对象
号 （股） （元）
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号
私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号
私募证券投资基金
合计 158,237,374
（2）募集配套资金验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]33608 号），截至 2023 年 5 月 8 日止，投资者将认购资金共计人民币
（天职业字[2023]33610 号），截至 2023 年 5 月 9 日，株冶集团已收到中信建投
证券划转的扣除承销费（含税）人民币 12,880,522.24 元后的款项
截至 2023 年 5 月 9 日，公司本次募集资金总额为人民币 1,170,956,567.60
元，扣除不含税的发行费用人民币 12,590,380.58 元后的募集资金净额为人民币
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023
年 5 月 23 日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配
套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于 2023 年 5 月 22 日在登
记结算公司办理完毕。
二、业绩承诺内容
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对水口山铅锌矿采矿权资产业绩承诺事项
进行了约定。本次交易业绩承诺事项具体如下：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度），即 2023 年、2024 年及 2025 年。
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应
业绩承诺。2023 年至 2025 年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常
性损益后的净利润数不得低于人民币合计 83,363.60 万元。
上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产
在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业
绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核
意见。
（1）水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累
计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿
权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易
中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整
后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩
承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累
计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。
（3）若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现
金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
三、业绩承诺方的变更
口山集团、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）签署《湖南有色金
属控股集团有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限
公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，将水口山集团持有
的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份
无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东已由水口山集团变更为湖南
有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿集团有限公司。
湖南有色作为上市公司控股股东继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具
的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
四、业绩承诺的实现情况
水口山铅锌矿采矿权资产 2023 年度至 2025 年度的归属母公司股东的扣除非
经常性损益后净利润业绩承诺数已实现。具体实现情况如下：
单位：万元
差异 完成率
项目 业绩承诺预测数 度业绩完成数
A B C=B-A D=B/A
水口山铅锌矿采矿权
资产2023年度-2025年 83,363.60 191,801.84 108,438.24 230.08%
度扣非归母净利润
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2023-2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测
试情况的核查意见》认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌
矿采矿权资产 2023 年-2025 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字
[2026]23111 号）、
《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》
（天职业字[2026]23111-1 号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿
评字（2026）第 1-010 号），水口山铅锌矿采矿权资产 2023-2025 年度累计完成
的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方湖南有色无需补偿；水口山铅锌矿采
矿权资产在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方湖南有色无需补偿。
六、会计师专项审核结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲冶炼集团股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产 2023 年-2025
年业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（天职业字[2026]23111 号），认为公司管
理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水
口山铅锌矿采矿权资产 2023 年-2025 年业绩承诺实现情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 214 号)的规定编制，在所有重大方
面公允反映了水口山有色金属有限责任公司铅锌矿采矿权资产 2023 年-2025 年
业绩承诺实现情况。
特此公告。
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