上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688392 证券简称：骄成超声
上海骄成超声波技术股份有限公司
二〇二六年四月
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
目 录
议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......... 10
议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 .... 13
议案八：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
议案十：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署
议案十一：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
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为了维护全体股东的合法权益，确保上海骄成超声波技术股份有限公司（以
下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）、《上海骄成超声波技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，
特制定本次股东会会议须知：
一、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东请通过网络投票方式进行表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、 如股东或股东代表欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务
组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主
题应与本次会议议题相关；与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有
明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
六、 本次股东会现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东会的股东及
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股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股
东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
七、 股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决
结果由会议主持人宣布。
八、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后
请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十、 股东及股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026
年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-027）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2026 年 4 月 27 日（星期一）14:30
(二) 现场会议地点：上海市闵行区沧源路 1488 号公司会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：董事长周宏建先生
(五) 会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(六) 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 27 日
至 2026 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参与人员签到，领取会议资料，股东进行登记；
(二) 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
(三) 宣读股东会会议须知；
(四) 推举计票人和监票人；
(五) 审议会议议案：
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《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
(六) 与会股东及股东代表发言及提问；
(七) 与会股东及股东代表对议案进行表决；
(八) 休会，统计表决结果；
(九) 复会，主持人宣读表决结果及股东会决议；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署会议文件；
(十二) 会议结束。
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真分析、逐
项自查，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，在经上海
证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内择
机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法
律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上
海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承
销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会
注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价
情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但
不得低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授
权结合最终发行价格与保荐人(主承销商)协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,396.13 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
合计 134,396.13 134,396.13
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，届时将相应调整。
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共同享有。
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本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议
的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定
对象发行股票事项编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定
对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定
对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《上海骄
成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定
对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次募集资金
使用的可行性进行了分析，并编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定
对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案六：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方
案及实际情况，认为公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于
科技创新领域，并编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案七：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》（公告编号：2026-023）及《上海骄成超声波技术股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案八：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2026-024）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案九：
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步健全和完善公司
的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，
结合公司实际情况，公司制定了《上海骄成超声波技术股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 上 海 骄 成 超 声 波 技 术 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2026-2028年）股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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议案十：
关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次发行募集资
金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签
署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时拟授权公司
管理层及其授权人士办理上述具体事宜并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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议案十一：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东
会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行
对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构
的协议等；
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实
际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、
修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、
合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件；
金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和
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使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性
文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安
排进行调整；
增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款
及办理工商变更登记；
股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；
向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要
求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，
授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
事项。
上述授权自股东会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国
证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事
宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会
审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会
决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与
本次发行有关的一切事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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