证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2026-006
广州迪森热能技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会
议于 2026 年 4 月 15 日在公司一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，
本次会议通知于 2026 年 4 月 3 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中董事李祖芹先生、独立董事黄浩先生以通讯表决方式出
席会议。本次会议由董事长常远征先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会
议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：
经审核，董事会认为：2025 年度总经理工作报告客观、真实地反映了 2025
年度公司落实董事会决议、股东会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成
果。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体
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董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体
股东的利益。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会 2025 年
度工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
经审议，董事会认为：公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公
司 2025 年财务状况、经营成果等。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 43,960,437.54 元 ， 母 公 司 2025 年 度 实 现 净 利 润 为
提取法定盈余公积 2,083,675.21 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分
配利润为 417,705,166.67 元，合并报表累计未分配利润为 477,948,368.64 元。根
据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股
东分配的利润为基数进行利润分配。
根据《公司章程》《公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》和
中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，
综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司 2025 年度的利润分
配预案为：以公司现有总股本 477,012,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 47,701,238.80 元（含
税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
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以后年度分配。
含 本 次 实 施 的 2025 年 度 利 润 分 配 ， 公 司 本 年 度 累 计 现 金 分 红 总 额 为
润比例为 108.51%。
在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于
可转债转股、股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，
相应调整现金分红总额。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025
年度利润分配预案的公告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
董事会认为：公司编制《2025 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及
财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报
告摘要》《2025 年年度报告》。《2025 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重大问题缺
陷。
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本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部
控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年内
部控制审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会就独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》进行了审
查并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立
董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避 3 票，独立董事孔小文女
士、刘善仕先生、黄浩先生回避表决
议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定的要求，公司编制了《2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及
相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025
年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次计提的减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计
政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截
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止 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值
的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025
年度计提减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为 2026 年度预
计申请的融资业务提供担保，任一时点的担保额度不超过 45,000 万元，其中为
资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 5,000 万元，为资产负债率小
于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过 40,000 万元。期限自第九届董事会
第六次会议审议通过且 2025 年年度股东会召开之日起至下一年度审议相同事项
的董事会审议通过之日止，并提请董事会授权公司及子公司管理层根据实际资金
需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实际情况在符合
相关规定的情况下对担保对象间的担保额度进行合理调剂，但资产负债率 70%
以上的公司与资产负债率低于 70%的公司之间的担保额度不可相互调剂。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公
司 2026 年度担保额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，
董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司使用不超过
人民币 5 亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限为自本次董事会审议通过之日
起 12 个月（含，如单笔交易存续期超出前述授权期限的，则授权期限自动顺延
至该笔交易终止之日止），在上述额度和期限内资金可以循环滚动使用，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议
额度。并授权公司及子公司管理层行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司
财务部门负责组织实施。
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本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲
置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意公司及下属子公司开展的外汇套期保值业务在任一交易日持有的最高
合约价值不超过等值 200 万美元（含 200 万美元）；开展的铜及钢材商品期货套
期保值业务在任一交易日动用的交易保证金额度不超过人民币 800 万元（不含期
货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 8,000
万元，并授权公司经营管理层负责公司套期保值业务的具体实施。上述额度使用
期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含，如单笔交易存续期超出
前述授权期限的，则授权期限自动顺延至该笔交易终止之日止）。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展 2026
年度套期保值业务的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳
健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据《上市公司治理准则》
《公司章程》等相关法律法规及行业的收入水平，并结合公司实际情况，公司制
定了董事薪酬（津贴）方案。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第一次薪酬与考核委员会审议。
因本议案涉及全体董事的薪酬（津贴）方案，全体董事均为关联董事，均回避表
决，直接提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、
高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票，全体董事均为关
联董事，均回避表决
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本议案须提交股东会审议。
为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管
理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《上市公司治理
准则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，综
合考虑公司的实际情况及行业的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了高级管
理人员薪酬方案。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第一次薪酬与考核委员会审议
通过。董事黄博先生任公司高管与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、
高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票，兼任高管的董事
黄博先生回避表决
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司 2025
年度审计工作勤勉尽职，为公司出具的 2025 年度审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意续聘立信为公司
具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
方案的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交
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易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为提高投资者的合理回报，稳定投
资者分红预期，在保障公司持续健康发展和资金需求的前提下，公司提高现金分
红频次。结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内制
定并实施公司 2026 年中期分红方案。授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审
议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会
授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，对现
行《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司经营管理层负责办理
相关工商变更登记备案等手续。具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、
登记的情况为准。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公
司章程》修订对照表（2026 年 4 月）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案须提交股东会审议。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
因该议案内容与全体董事薪酬有关联，董事会成员均回避表决，本议案直接
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提交股东会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月）。
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 9 票，全体董事均为关
联董事，均回避表决
本议案须提交股东会审议。
公司定于 2026 年 5 月 8 日（星期五）下午 15:00 在公司一楼会议室以现场
投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公
司 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、备查文件
特此公告。
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