深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
作废失效事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
芳源股份、公司 指 广东芳源新材料集团股份有限公司
广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
他山咨询、本独立财务顾问 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材
本独立财务顾问报告、本报告 指 料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予
的部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性股 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象
指
票 出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不
构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有
关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按本激励计划及有关
协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完
成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向
公司全体股东公开征集委托投票权。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
监事会第二十四次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会对本次限制性股票作废失效事项发
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表了核查意见。
监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。
于 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
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二、本次限制性股票作废失效情况
（一）因激励对象离职而作废失效的限制性股票
根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”第二节第（二）项规定，本激励计划预留授予的 4 名激励对象离职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 4.00 万股作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废失效的限制性股票
根据《股权激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予条件与归属条
件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司 2023
年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。本激励计
划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
考核指标：营业收入增长率（A）
授予批次 归属安排 对应考核年度
目标值（An） 触发值（Am）
第一个归属期 2024年 30% 24%
首次授予
第二个归属期 2025年 50% 40%
第一个归属期 2025年 50% 40%
预留授予
第二个归属期 2026年 70% 56%
考核指标 考核完成情况 公司层面可归属比例
A≥An 100%
营业收入增长率（A） Am≤A＜An 80%
A＜Am 0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
根据公司 2025 年经审计的合并财务报表数据及本激励计划营业收入考核指
标口径，经计算，公司 2025 年实现营业收入未达到首次授予第二个归属期及预
留授予第一个归属期所涉公司层面业绩考核触发值（Am）要求，公司层面可归
属比例为 0%，因此，当期计划归属的限制性股票共计 488.05 万股作废失效。
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 492.05 万股。
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三、结论性意见
本独立财务顾问认为，本次限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激
励计划（草案）》等有关规定。
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四、备查信息
（一）备查文件
限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效事项的核查意见
（二）备查地点
广东芳源新材料集团股份有限公司
地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号
电 话：0750-6290309
传 真：0750-6290808
联系人：唐秀雷
本报告一式两份
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