华泰联合证券有限责任公司
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
本次交易、本次重组 指 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
佛塑科技、上市公司、
指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
本公司、公司
金力新能源、金力股 河北金力新能源科技有限公司，曾用名为“河北金力新能源科
指
份、标的公司 技股份有限公司”
标的资产 指 金力股份 100%股份
购买资产的所有交易对方，合计持有金力股份 100%股份，包
括 57 名非自然人交易对方和 45 名自然人交易对方
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
袁海朝、华浩世纪、舟山海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、
业绩承诺方 指
袁梓豪、珠海中冠国际共 8 名交易对方
不承担业绩补偿责任 除袁海朝、华浩世纪等 8 名承担业绩补偿责任的业绩承诺方外
指
的 94 名交易对方 的其他不承担业绩补偿责任的交易对方，共计 94 名
华浩世纪 指 北京华浩世纪投资有限公司
舟山海乾瀚坤创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“温
舟山海乾、温州海乾、
指 州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”“安徽海乾信息咨询
安徽海乾
服务中心（有限合伙）”
安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙），曾用名为“河北创
安徽创冉、河北创冉 指
冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”
河北佳润 指 河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
珠海中冠国际 指 珠海中冠国际投资基金管理有限公司
佛塑科技与 8 名业绩承诺方于 2025 年 4 月 29 日签署的《佛山
《业绩补偿协议》 指 佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有
限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实
现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以及 6.1 亿元。如
标的资产的全部交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，
承诺净利润 指
业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加
业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于 4.00
亿元
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《佛
山佛塑科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
资产评估报告 指
产涉及河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VYGQD0178 号）
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
审计机构、审阅机构、
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科
技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方 2025 年度关于河
北金力新能源科技有限公司业绩承诺实现情况进行了核查如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等 102 名交
易对方购买其合计所持有的金力股份 100%股份。本次交易完成后，金力股份将
成为上市公司的全资子公司。
根据邯郸市行政审批局 2026 年 1 月 21 日出具的《登记通知书》
（（邯）登字
〔2026〕第 68 号），以及核发的统一社会信用代码为 91130400550439333E 的《营
业执照》，标的资产已完成改制及名称变更手续，正式更名为“河北金力新能源
科技有限公司”，且相关股东变更事宜已办理完毕工商变更登记。本次变更完成
后，佛塑科技持有河北金力新能源科技有限公司 100%的股权。截至本核查意见
出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。
[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，上市公司已取得河
北金力新能源科技有限公司的 100.00%股权，河北金力新能源科技有限公司股权
变更的工商手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 2 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和募
集配套资金的新增股份登记，共计新增股份 1,490,813,595 股，登记后上市公司股
份总数 2,458,236,766 股，并于 2026 年 2 月 12 日上市。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩补偿
“业绩承诺期”）为三年，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，业绩
测算期间（
承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润应分别不低于 2.3 亿元、
诺净利润数”），具体如下：
单位：亿元
项目 2025 年 2026 年 2027 年
承诺净利润数 2.30 3.60 6.10
如标的资产的全部交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺期
应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加 2028 年度。2028 年度的当期
承诺净利润数不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，
即不低于 4.00 亿元。
上市公司将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承
诺净利润数的差异情况，实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的
审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。
（二）业绩补偿金额
若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先
以现金方式对上市公司或标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，
以其于本次交易所获得的股份对价对上市公司进行补偿，具体如下：
如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 任意年度期
末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 90%，则触发当期业绩
补偿；如本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 年度
任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 90%或
绩补偿。
当期应补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数－累计已补偿金额。
为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度。
若上述公式计算结果小于等于零（即截至当期期末累计实现净利润数及累计
已补偿金额的总和大于等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，不触发当期业
绩补偿责任。
如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 年度累计实
现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次
交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2028 年度累计实现净利
润数总额低于四年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。
累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
累计业绩应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计
实现净利润数总额－累计已补偿金额。
累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。
各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲
回。
（三）业绩补偿上限
业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作
价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额（简称“业绩
补偿上限”，即 56,855.11 万元），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补
偿上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。
（四）业绩补偿方式
针对本协议项下的业绩补偿，若本次交易在 2025 年 12 月 31 日前完成交割，
业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿责任且上市公司发出书面通知之
日起 90 个自然日内向上市公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承
诺方应如约以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
各方同意，如本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 年度
触发当期业绩补偿，则对应当期应补偿金额应由业绩承诺方优先以现金方式在触
发业绩补偿责任且标的资产交割完成后，于上市公司发出书面通知之日起 90 个
自然日内向标的公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承诺方应如约
以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
本次交易股份交割完成时间是 2026 年 1 月 21 日，根据《业绩补偿协议》约
定，业绩承诺期为 2025 年至 2028 年。
根据华兴会计师出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能
源科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（华兴专字
[2026]25013520158 号），金力新能源 2025 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
注：根据交易协议，上述净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔
除预提业绩奖励影响。
金力新能源 2025 年度业绩承诺实际实现金额为 44,971.48 万元，业绩承诺金
额为 23,000.00 万元，已完成 2025 年度业绩承诺金额，业绩承诺方无需进行业绩
补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金力新能源 2025 年度的业绩承诺已经实现，
业绩承诺方关于金力新能源 2025 年度的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无
需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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