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佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于河北金力新能源科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
华兴专字[2026]25013520158 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于河北金力新能源科技有限公司
华兴专字[2026]25013520158号
佛山佛塑科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛
塑科技”）管理层编制的《河北金力新能源科技有限公司2025年度业绩承诺
实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定编制业绩承诺实现情况说明是佛塑科技管理层的责任，这种责任包括
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工
作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了河北金
力新能源科技有限公司2025年度业绩承诺的实现情况。
四、对报告者和使用目的的限定
本报告仅供佛塑科技按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求相
关披露之目的使用，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本
鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：郭小军
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：樊朝娴
中国福州市 2026年04月16日
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河北金力新能源科技有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令
第214号)的有关规定，佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”或“上市公司”)编制了《河北金力新能源科技有限公司2025
年度业绩承诺实现情况的专项说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)。
本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
（一)资产重组方案简介
公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会
议、第十一届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、2025
年第四次临时股东会决议，通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、
北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方持有的河北金力新能源科技
股份有限公司（现已更名为河北金力新能源科技有限公司，以下简称“金
力新能源”或“标的公司”）100%的股份，并向公司控股股东广东省广新
控股集团有限公司发行股份募集配套资金。
同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2025〕3023号）。
（二)交易标的的价格确定
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2024年12
月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力新
能源股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元。交易各方根据上述评
估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币
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以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司关于本次发行的董事会
决议公告日。本次发行股份购买资产的初始发行价格为3.84元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，公司实施2024年度利润
分配后，发行价格相应除息调整为3.81元/股。
（三）重组实施情况
有的金力新能源100%的股份已过户至本公司名下。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于2026年2月6日出具的《股份登记申请受理确认
书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增
股份登记，共计新增股份1,490,813,595股，登记后上市公司股份总数
据本次交易相关交易协议的约定，向相关交易对方支付了本次交易的现金
对价。
二、业绩承诺情况
根据本公司与袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投
资合伙企业（有限合伙）（现更名为舟山海乾瀚坤创业投资合伙企业（有
限合伙））、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信
息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金
管理有限公司共8名交易对方(以下称为“业绩承诺方”)签订的《业绩补偿
协议》，相关业绩承诺情况如下:
（一）业绩承诺
年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个
会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）应
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分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。如标的资产的全部交割程序未
能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，
即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于延长前
前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于4.00亿元。
数与承诺净利润数的差异情况，实现净利润数由上市公司聘请的符合《证
券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专
项审核报告》确认。
（二）业绩补偿
若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约
定优先以现金方式对上市公司或标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能
以现金清偿的，以其于本次交易所获得的股份对价对上市公司进行补偿，
具体如下：
（1）当期业绩补偿
如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027任意年度期
末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的90%，则触发当期
业绩补偿；如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027
年度任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的
触发当期业绩补偿。
当期应补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数－累计已补偿金额。
为免歧义，“当期”指对应当个会计年度。
若上述公式计算结果小于等于零（即截至当期期末累计实现净利润数
及累计已补偿金额的总和大于等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，
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不触发当期业绩补偿责任。
（2）累计业绩补偿
如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度累计实
现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；
如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2028年度累计实
现净利润数总额低于四年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。
累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
累计业绩应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数总额－业绩承诺
期累计实现净利润数总额－累计已补偿金额。
累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总
额”。
各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份及现
金不冲回。
业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整
体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额
（简称“业绩补偿上限”，即56,855.11万元），即如若业绩承诺方的业绩
补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的中介机
构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在
减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承
诺方。
减值补偿额在剔除业绩补偿额后进行补偿，即当公司期末减值额>（累
计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额）时，业绩承诺
方需对超额部分进行补偿。具体的应补偿金额按照如下公式计算：
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减值补偿额=业绩承诺期最后一年度末的期末减值额－（已补偿现金金额+
业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之
日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
协议各方同意，本协议项下的减值补偿设置上限，如若（减值补偿额
＋业绩补偿总额）>（本次交易标的公司整体作价－标的公司截至本次交易
评估基准日经审计的归母净资产），则针对超出部分，业绩承诺方无须再
进行补偿。
（四）业绩补偿方式
（1）针对本协议项下的业绩补偿，若本次交易在2025年12月31日前完
成交割，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿责任且上市公司发
出书面通知之日起90个自然日内向上市公司进行补偿。逾期未能以现金足
额清偿的，业绩承诺方应如约以其在本次交易中取得的上市公司股份向上
市公司进行补偿。
（2）各方同意，如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且
以现金方式在触发业绩补偿责任且标的资产交割完成后，于上市公司发出
书面通知之日起90个自然日内向标的公司进行补偿。逾期未能以现金足额
清偿的，业绩承诺方应如约以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市
公司进行补偿。
（五）超额业绩
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超
过累计承诺净利润数的，则超过累计承诺净利润数部分的30%金额为对业绩
承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过本次
交易作价的20%，且用作标的公司核心骨干业绩奖励为超额业绩奖励总额的
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论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后由上市公
司予以实施。
三、业绩承诺实现情况
单位：万元
注：上述2025年度业绩承诺实际实现金额为扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，且已剔除超额业绩奖励的影响。
标的公司2025年度业绩承诺实际实现金额为44,971.48万元，业绩承诺
金额为23,000.00万元，已完成2025年度业绩承诺金额，交易对方无需进行
业绩补偿。
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