国泰海通证券股份有限公司
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇
成股份放弃增资优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如
下：
一、关联交易概述
合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系公司的参股公司。截至
目前，公司直接持有鑫丰科技 20.94%的股权，公司合并报表范围内私募基金苏
州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）持有鑫
丰科技 3.96%的股权。公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科
技董事，鑫丰科技属于公司关联法人。
鑫丰科技拟进行增资扩股，公司和苏州芯璞及鑫丰科技其他现有股东均放
弃本次增资的优先认购权，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项
构成关联交易。
（一）放弃鑫丰科技增资优先认购权概况
公司参股公司、关联法人鑫丰科技因持续扩产需要，拟按照投前估值人民
币 75,775.00 万元进行增资引入投资者合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“产投经开”）、安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“产投开盛”）、青岛高投探索创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“青岛高投”）、常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“常州鑫桂”）。本次增资金额合计为人民币 13,300.00 万元，其中拟
新增注册资本 6,899.35 万元以及增加资本公积 6,400.65 万元。其中，产投经开
拟出资 5,000.00 万元认购，其中 2,593.74 万元的部分计入实收资本，剩余部分
计入资本公积；产投开盛拟出资 3,000.00 万元认购，其中 1,556.24 万元的部分
计入实收资本，剩余部分计入资本公积；青岛高投拟出资 3,000.00 万元认购，
其中 1,556.24 万元的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积；常州鑫桂拟
出资 2,300.00 万元认购，其中 1,193.12 万元的部分计入实收资本，剩余部分计
入资本公积。
公司及苏州芯璞出于鑫丰科技整体融资规划考虑，拟放弃对鑫丰科技本次
增资的优先认购权。本次交易完成后，鑫丰科技注册资本将由 39,308.14 万元增
加至 46,207.49 万元，公司直接持有鑫丰科技的股权比例将由 20.94%下降至
比例以工商变更登记为准。
根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的有关规定，公司放弃鑫丰科技本次增资优先认购权构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议此次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回
避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会
议 2026 年第二次会议审议通过。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去 12 个月内，公司与苏州芯
璞曾共同对鑫丰科技增资人民币 6,000.00 万元构成关联交易，该关联交易已先
后获得公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第二届董事会
第十七次会议、2025 年年度股东会补充审议确认。本次放弃增资优先认购权暨
关联交易的金额虽然超过 3,000.00 万元，但未达到上市公司最近一期经审计总
资产或市值 1%，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易
的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。
鑫丰科技本次增资尚需相关方签署增资协议等法律文件，协议签署并交割
后鑫丰科技尚需办理工商变更登记手续。
二、关联法人及交易标的的基本情况
鑫丰科技成立于 2019 年 11 月 25 日，主营业务为 DRAM 存储芯片封装测
试。鑫丰科技本次增资前，公司与合并报表范围内私募基金苏州芯璞分别直接
持有鑫丰科技 20.94%、3.96%的股权。鉴于公司董事洪伟刚先生、副总经理黄
振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，根据《上市规则》
等相关规定，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。
（一）基本信息
法人/组织名称 合肥鑫丰科技有限公司
统一社会信用代码 91340111MA2UBB2C9Q
是否为上市公司合
否
并范围内子公司
成立日期 2019/11/25
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区空港经济示范区硕放路一号A101厂房
主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区空港经济示范区硕放路一号A101厂房
法定代表人 许丰
注册资本 人民币39,308.14万元
集成电路设备贸易及产品制造，并提供售后服务；货物或技术进出
经营范围 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 DRAM存储芯片封装测试
根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司属于“C39计
所属行业
算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973集成电路制造业”
关联关系类型 由公司董事、高级管理人员担任董事的企业
其他股东是否放弃
本次增资优先认购 鑫丰科技其他股东均就本次增资放弃优先认购权
权
（二）主要财务数据
单位：万元
标的资产名称 合肥鑫丰科技有限公司
是否经过审计 是
项目 2024年度/2024年12月31日 2025年度/2025年12月31日
资产总额 40,486.57 46,320.46
负债总额 39,260.40 32,731.57
净资产 1,226.17 13,588.89
营业收入 16,379.69 17,802.44
净利润 -8,635.61 -9,137.29
扣除非经常性损益后的净利润 -9,611.86 -9,640.11
注：鑫丰科技2025年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
利安达审字[2026]第C0139号《审计报告》，详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《合肥鑫丰科技有限公司2025年度审计报告》。
（三）本次增资前后股权结构
单位：人民币万元
增资前 增资后
序
股东名称 认缴出资 占比 认缴出资 占比
号
金额 （%） 金额 （%）
苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙
企业(有限合伙)
合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业(有限
合伙)
合肥经开产业投促创业投资基金合伙
企业(有限合伙)
合肥森祺企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)
合肥产业投促经开创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
安徽合产投开盛创新创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
青岛高投探索创业投资合伙企业（有
限合伙）
常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 39,308.14 100.00 46,207.49 100.00
三、鑫丰科技本次增资认购方基本情况
鑫丰科技拟按照投前估值人民币 75,775.00 万元进行增资引入投资者产投经
开、产投开盛、青岛高投、常州鑫桂。本次增资金额合计为人民币 13,300.00 万
元，其中拟新增注册资本 6,899.35 万元以及增加资本公积 6,400.65 万元。本次
增资认购方基本情况如下：
（一）产投经开
法人/组织名称 合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
成立日期 2023/09/05
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9号楼8
主要经营场所
层8019室
执行事务合伙人 合肥产投资本创业投资管理有限公司
执行事务合伙人
黄磊
委派代表
出资额 50,000.00万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
经营范围
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资
（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司；合肥市产业投资控
合伙人
股（集团）有限公司；合肥产投资本创业投资管理有限公司。
与上市公司关联
按照《上市规则》，产投经开不属于上市公司汇成股份的关联方。
关系说明
（二）产投开盛
法人/组织名称 安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
成立日期 2023/06/30
主要经营场所 安徽省宣城经济技术开发区科技园
执行事务合伙人 合肥国耀资本投资管理有限公司
执行事务合伙人
彭昊
委派代表
出资额 50,200.00万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
经营范围
备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
合肥市创新科技风险投资有限公司；宣城开盛光伏产业投资合伙企业
（有限合伙）；宣城市产业链投资引导基金有限公司；安徽省新材料
合伙人 产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）；宣城开盛产业投资发展有
限公司；合肥市科创投资基金有限公司；宣城经开区创业投资有限公
司；合肥国耀资本投资管理有限公司。
与上市公司关联
按照《上市规则》，产投开盛不属于上市公司汇成股份的关联方。
关系说明
（三）青岛高投
法人/组织名称 青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
代码
成立日期 2025/12/16
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座
主要经营场所
执行事务合伙
上海高信私募基金管理有限公司
人
执行事务合伙
曹斌
人委派代表
出资额 15,001.00万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
合伙人 四川璞信产融投资有限责任公司；上海高信私募基金管理有限公司。
与上市公司关
按照《上市规则》，青岛高投不属于上市公司汇成股份的关联方。
联关系说明
（四）常州鑫桂
法人/组织名称 常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
成立日期 2025/12/22
主要经营场所 常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼507-35（集群登记）
执行事务合伙人 深圳桂树私募创业投资基金有限公司
执行事务合伙人
项金涛
委派代表
出资额 2,500.00万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波梅山保税港区网趣投资管理有限公司、深圳桃李未来投资有限公
合伙人 司、深圳桂树私募创业投资基金有限公司以及刘畅、刘明军等11名自
然人。
与上市公司关联
按照《上市规则》，常州鑫桂不属于上市公司汇成股份的关联方。
关系说明
四、关联交易的定价情况
本次交易定价参考鑫丰科技前轮增资价格，经交易各方充分沟通、协商一
致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理
性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
五、增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
（1）合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）
（4）常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）
构以及员工持股平台
（1）苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）华东科技（苏州）有限公司
（3）合肥新汇成微电子股份有限公司
（4）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
（6）合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（7）合肥森祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（8）深圳中天精艺投资有限公司
（9）苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）增资协议主要内容
除非本轮投资人事先书面同意，增资款应仅用于集团公司主营业务的业务
发展所需的一般流动资金或本轮投资人书面同意的其他用途。
自增资协议签署日至交割日，集团公司共同并连带地向本轮投资人做出陈
述和保证，并确认本轮投资人对增资协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈
述与保证均是真实、准确和完整的，如果违反了任何一项陈述与保证，集团公
司应对因此给本轮投资人导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。
在交割日，本轮投资人应就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的
权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于内部授权）。
该本轮投资人能够合法订立增资协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在
交易文件项下的义务。该本轮投资人在增资协议项下的义务及责任合法、有效
且可被强制执行。
在交割日，除目标公司员工持股平台以外的其他现有股东应就其签署、交
付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和
批准（包括但不限于公司内部授权）。该其他现有股东能够合法订立增资协议、
其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。该其他现有股东
在增资协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
因签署、解释和执行增资协议所发生的或与增资协议有关的一切争议，各
方应友好协商解决，协商不成，应提交合肥仲裁委员会按照其届时有效的仲裁
规则在合肥仲裁解决，裁决是终局的，对争议双方均有约束力。在仲裁过程中，
除有争议正在进行仲裁的部分外，增资协议应继续履行。
（三）履约安排
增资协议签署后，本轮投资人还将与目标公司现有股东签署股东协议。
六、关联交易对公司的影响
公司、苏州芯璞放弃对鑫丰科技本次增资优先认购权，符合公司现阶段战
略及投资规划。本次交易完成后，公司和苏州芯璞合计直接持有鑫丰科技的股
权比例虽然将降至 21.18%，但鑫丰科技仍为公司重要参股公司。本事项不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司、苏州芯璞放弃增资优先认购权符合公司战略，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意
公司放弃增资优先认购权，并同意将此事项提交公司第二届董事会第十八次会
议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事洪伟刚回避表决。本次
关联交易无需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司、苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联
交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专
门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的审议程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构对公
司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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