法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
相关事项
之
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江苏泰和律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
相关事项
之
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司（以下
简称“公司”或“万盛股份”）的委托，作为其实行 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件、《浙江万盛股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，就万盛股份 2026 年限制性股票激励计划调整（以
下简称“本次调整”）、首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
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大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司薪酬与
考核委员会已经就本激励计划发表核查意见，同意公司实施 2026 年限制性股票
激励计划。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
联董事操宇、成畋宇、周三昌已回避表决。
名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
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任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 4 月 11 日，公司披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次《激励计划（草
案）》公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计
划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情
形。
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2026 年
第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及
授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励
计划首次授予的激励对象人数由 230 人调整为 225 人，首次授予限制性股票数量
由 1,440.70 万股调整为 1,425.20 万股；预留授予限制性股票数量由 250.6437 万
股调整为 266.1437 万股，本激励计划授予的限制性股票总数保持不变。董事会
认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 4 月 16 日为首
次授予日，授予价格 5.72 元/股，授予 225 名激励对象 1,425.20 万股限制性股票。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整以及首次授予的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的相关情况
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根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有
东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行
调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。
经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 230 人调整为 225 人，
首次授予限制性股票数量由 1,440.70 万股调整为 1,425.20 万股；预留授予限制性
股票数量由 250.6437 万股调整为 266.1437 万股，本激励计划授予的限制性股票
总数保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的内容一致。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应
当在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票
并完成公告。如公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日为 2026 年 4 月 16 日，该授予
日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起的 60 日内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
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根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于向公司 2026 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及会议决议，董事会确定以
首次授予 1425.20 万股限制性股票，授予价格为 5.72 元/股。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZF10113
号”《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZF10114 号”《内部控制审计报告》和公
司上市后最近 36 个月内的利润分配公告文件，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象出具的承诺文件，并经本所律师核查，根据《管理办法》
第八条的规定，本次授予的激励对象不存在不符合激励条件的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
等事项，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的授权
和批准；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予确定的授
予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按
照相关规定办理限制性股票授予登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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