核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德明利技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
第一个行权期行权限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督
导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
计划第一个行权期已行权限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表
本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 30 日出具的《关于核准深圳市
（证监许可〔2022〕1120 号），
德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》
德明利首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2022 年 7
月 1 日在深圳证券交易所主板上市。
本次上市流通的限售股源自公司首次公开发行前实施上市后行权的 2020 年
员工股票期权激励计划，具体为该计划第一个行权期已行权限售股，其限售期为
行权之日起三年。本次上市流通的限售股数量为 450,486 股，股东数量为 12 名。
本次申请上市流通的限售股占截至本核查意见出具日公司总股本比例为
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激
励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
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案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。
《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关
于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整
的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19 人
调整为 17 人，激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了
同意的独立意见。
会第十一次会议，2021 年 8 月 10 日 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》
《关于授权董事会办理股
票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股
票期权激励计划主要修订内容如下：
修改事
修改前 修改后
项
股票期 本次激励计划的有效期为自股票期权 本次激励计划的有效期为自股票期权
权激励 授予日起至激励对象获授的股票期权 授予日起至激励对象获授的股票期权
计划的 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 全部行权或注销之日止，最长不超过 72
有效期 个月 个月
核查意见
修改事
修改前 修改后
项
股票期 本激励计划授予的股票期权等待期自 本激励计划授予的股票期权等待期自
权激励 授予日起算，至以下两个日期的孰晚 授予日起算，至以下两个日期的孰晚
计划的 者：自授予日起十二个月后的首日的前 者：自授予日起二十四个月后的首日的
等待期 一日与公司完成境内上市之日 前一日与公司完成境内上市之日
第一个行权期：自授予登记完成之日起 第一个行权期：自授予登记完成之日起
内上市之日孰晚日起至授予日起 24 个 内上市之日孰晚日起至授予日起 36 个
股票期 月内的最后一个交易日当日止；第二个 月内的最后一个交易日当日止；第二个
权激励 行权期：自授予登记完成之日起 24 个 行权期：自授予登记完成之日起 36 个
计划的 月后的首个交易日起至授予日起 36 个 月后的首个交易日起至授予日起 48 个
行权期 月内的最后一个交易日当日止；第三个 月内的最后一个交易日当日止；第三个
行权期：自授予登记完成之日起 36 个 行权期：自授予登记完成之日起 48 个
月后的首个交易日起至授予日起 48 个 月后的首个交易日起至授予日起 60 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
备注：因公司股东大会审议通过《2020 年股票期权激励计划（草案） 》时公司尚未上市，故
上表中的“授予登记完成之日”为公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象
授予股票期权的议案》所确定的日期 2020 年 9 月 13 日。
会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调
整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 17
人调整为 14 人，激励总量由 125.90 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表
了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象
调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 14 人调整
为 12 人，激励总量由 124.50 万份调整为 88.4 万份。独立董事对此发表了同意的
独立意见。
事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。2023 年 1 月 18 日，公
司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
结果暨股份上市的公告》，本次共 12 名激励对象行权，行权股票期权数量为
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监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部
分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激
励对象总人数由 12 人调整为 9 人，激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予
价格的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.8709
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），公司 2020 年股票期
权激励计划授予数量及授予价格将作出相应调整：股票期权激励计划总量由 30.4
万份调整为 35.488 万份，行权价格由 10 元/份调整为 7.01 元/份。独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见
书。
第七次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符
尚未行权股票期权的议案》
合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 9
人调整为 8 人，激励总量由 35.488 万份调整为 28.768 万份。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见
书。
会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授
但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总
人数由 8 人调整为 6 人，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由 6.93
万份调整为 5.635 万份，剩余尚处等待期数量由 4.158 万份调整为 3.381 万份。
公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
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会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划已获授
但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分
派（每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 3 股），2020 年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期
权数量由 5.635 万份调整为 7.3255 万份，尚处等待期的股票期权数量由 3.381 万
份调整为 4.3953 万份；行权价格由 7.01 元/份调整为 5.29 元/份。公司监事会发
表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。2024 年 6 月 19 日，公司披露了《关
于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股票上市的公告》，本次
共有 6 名激励对象行权，行权股票期权数量为 73,255 份，行权价格为 5.29 元/
股。
议，于 2024 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符
合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成
就，6 名符合条件的激励对象第三个行权期拟行权股票期权共 43,953 份。公司监
事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。2024 年 11 月 20 日，公司
披露了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股票上市的公
告》，本次共有 6 名激励对象行权，行权股票期权数量为 43,953 份，行权价格为
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司与前述 12 名激励对象（股东）于 2020 年 9 月签订的《2020 年股票期权
激励协议书》关于禁售期的相关约定如下：
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程(草案)》的规
定；
同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定；
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程（草案）》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程（草案）》的规定。
截至本核查意见出具之日，前述激励对象（股东）严格遵守了上述约定，且
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为激励对象依本激励计划有
关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损
害公司利益的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，该 6 名离职人员已获授尚未行权
的股票期权已由公司注销，已行权的股票期权不作变更，并正常办理解除限售手
续）；
股的比例为 0.1986%。具体情况如下：
核查意见
第一个行权期已 第一个行权期已行权 剩余待解除已
序 已行权限售
姓名 行权限售股数量 限售股解除限售数量 行权限售数量
号 股数量（股）
（股） （股） （股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员：无
二、其他激励人员
CHOI
MYUNG IN
合计 614,578 450,486 450,486 164,092
备注： （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数量均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司董事、高级管理人员，不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）由于公司先后实施 2022 年度权益分派（以资本公积金每 10 股转增 4 股）、实施 2023
年度权益分派（以资本公积金每 10 股转增 3 股）、实施 2024 年度权益分派（以资本公积金
每 10 股转增 4 股），导致上表中已行权股票期权所涉股票数量、第一个行权期已行权股票期
权所涉股票数量及解除限售数量、剩余待解除限售数量均发生相应变更。
（3）上表中部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造
成。各激励对象实际已行权股票期权数量、第一个行权期已行权股票解除限售数量、剩余待
解除限售已行权股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
应遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
规则》
理人员减持股份》等有关法律法规的规定。公司将持续关注相关股东持股情况，
督促相关激励对象（股东）严格遵守相关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及《2020 年股票期权激励协议书》中的相关约定。
五、本次股份解除限售前后公司的股本结构表
本次股票解除限售完成后，公司股本结构情况如下表所示：
核查意见
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 65,969,724 29.08 -450,486 65,519,238 28.88%
高管锁定股 61,465,803 27.10 61,465,803 27.10%
首发后限售股 2,438,722 1.08 -450,486 1,988,236 0.88%
股权激励限售股 2,065,199 0.91 2,065,199 0.91%
二、无限售条件流通股 160,875,934 70.92 450,486 161,326,420 71.12%
三、总股本 226,845,658 100.00 226,845,658 100.00%
备注：（1）本次变动前股本结构为公司截至 2026 年 3 月 31 日的股本结构；
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位
小数后的结果。
本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
六、本保荐人的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次德明利 2020 年股票期权激励计划第一个
行权期已行权限售股解除限售上市流通事项符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺，符合相关规定，公司相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐人对德明利 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已行权限售股解除限
售上市流通事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签字：
武祎玮 滕 强
华泰联合证券有限责任公司
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