法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第一个行权期行权限售股上市流通的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第一个行权期行权限售股上市流通的
法律意见书
信达励字（2026）第 032 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限
公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和公司现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）有关规定及深圳证券交易所相关要求，就德明利
售股上市流通（以下简称“本次上市流通”）事项，出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件或相关方出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 30 日出具的《关于核准深圳市
德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120 号），
德明利首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2022 年 7
月 1 日在深圳证券交易所主板上市。
本次上市流通的限售股源自公司首次公开发行前实施上市后行权的 2020 年
员工股票期权激励计划，具体为该计划第一个行权期已行权限售股。根据公司的
说明，本次上市流通的限售股数量为 450,486 股，股东数量为 12 名，本次申请
上市流通的限售股占截至本法律意见书出具日公司总股本比例为 0.1986%，将于
二、本次激励计划已取得的批准与授权
（一）2020 年 8 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、第一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权
激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的
议案》等议案。公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 9 月 7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了
《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。
（三）2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》
《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》以及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会被授
权确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
法律意见书
（四）2020 年 9 月 13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，向潘得烈、方照诒等 19 名激励对象授予股
票期权 1,274,500 份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2021 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调
整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19
人调整为 17 人，激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表
了同意的独立意见。
（六）2021 年 7 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>
的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董
事对此发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
（七）2021 年 11 月 8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象
调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由
发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对
象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 14 人
调整为 12 人，激励总量由 124.50 万份调整为 88.4 万份。独立董事对此发表了同
意的独立意见。
（九）2022 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予第一个行权期符合行权条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2022 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一
法律意见书
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划
部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，
激励对象总人数由 12 人调整为 9 人，激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独
立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及
授予价格的议案》，公司股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 35.488 万份，
行权价格由 10 元/股调整为 7.01 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监
事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获
授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期符合行权条件的议案》，同意注销部分已获授但未行权的股票期权，本次注
销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 9 人调整为 8 人，激励总量由
行权条件。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已
获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对
象总人数由 8 人调整为 6 人，激励总量由 28.768 万份调整为 26.696 万份。
（十四）2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划已获授
但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司实施 2023 年度权益分派
后，2020 年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量
由 5.635 万份调整为 7.3255 万份，尚处行权等待期的股票期权数量由 3.381 万份
调整为 4.3953 万份；行权价格由 7.01 元/份调整为 5.29 元/份。
（十五）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第
三个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司和激励对象均符合 2020 年
法律意见书
股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，行权条件已成就，同意 6 名激励对
象在第三个行权期行权，行权比例为 100%，可行权股票期权数量共计 43,953 份。
监事会经审核后认为，根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件已成就，公司审议程序合法合规，可行权的激励对象主体资格合法、有效。监
事会同意符合行权条件的 6 名激励对象在第三个行权期行权，行权比例为 100%，
可行权股票期权数量共计 43,953 份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司（以下简称“甲方”）与前述 12 名激励对象（股东，以下简称“乙
方”）于 2020 年 9 月签订的《2020 年股票期权激励协议书》，公司与前述 12
名激励对象（股东）关于禁售期的相关约定如下：
“1．乙方转让其持有的甲方股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》
的规定；
同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定；
法律意见书
规、规范性文件和《公司章程（草案）》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程（草案）》的规定。”
根据公司的确认，除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特
别承诺；且截至本法律意见书出具之日，本次申请上市流通的限售股为本次激励
计划第一个行权期内激励对象于 2023 年 1 月 19 日行权认购的股票，自行权之日
起已满三年，符合解除限售的条件。
四、本次激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流通的安排
根据公司的说明，本次激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流
通的安排如下：
（一）本次解除限售股份上市流通日为 2026 年 4 月 21 日；
（二）本次解除限售激励对象（股东）共计 12 名（其中 6 名已离职，根据
公司《激励计划（草案）》中的相关规定，该 6 名离职人员已获授尚未行权的股
票期权已由公司注销，已行权的股票期权不作变更，并正常办理解除限售手续）；
（ 三 ） 本 次 上 市 流 通 的 已 行 权 股 票 共 450,486 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
经核查，信达律师认为，本次激励计划第一个行权期已行权限售股行权已满
三年，其解除限售上市流通符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个行权
期已行权限售股已满足限售期限，其解除限售上市流通符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
法律意见书
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
