苏州昊帆生物股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和
高级管理人员（如有），公司可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并根据法律法规要求披露。高级
管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并根据法律法规要求披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应
当在董事、 高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变
化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构与薪酬标准
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围
由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东会批准后执行。独立董事按照《公
司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交
通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）非独立董事：在公司担任管理职务的（包括董事长、职工董事、担任
高级管理人员的董事，以下统称内部董事），根据所任管理岗位，按照公司相关
薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构包含基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入（若有）或其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。未在公司担任管理职务的，
原则上不在公司领取薪酬或津贴，除非经股东会批准。
第十条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩和个人绩效考核指标完成情况为考核基
础，与绩效考核结果挂钩；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据业务实际情况以及高级管理人员的个人情况按需
制定激励方案。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十二条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或
惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，
其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比
例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按本制度的约定
发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第十九条 董事以及高级管理人员应与公司签订聘用/聘任合同。
第二十条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务
的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务
等处罚。
第七章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后，追溯适用至 2026 年 1 月 1
日生效。
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二〇二六年四月
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