江苏金智科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用行为的发生，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资
金。
第二章 防止资金占用原则和与关联方资金往来规范
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
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真实交易为基础。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定
执行。
第三章 关联方资金占用防范措施
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》
等规定勤勉尽责履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
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第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事
会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
第十三条 财务中心定期上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营
性资金往来的审查情况，统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来事项，并建立专门的备查档案。
第十四条 公司审计部定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股
东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、
事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次
检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营
活动的正常进行。
第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明。
第四章 资金往来支付程序
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交易
管理制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务中心除要将有关协议、合同
等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》
及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决
策文件备案。
第十七条 公司财务中心在支付之前，应履行完毕关联交易审批及关联交易
付款审批流程，经有权签字人审批后，公司财务中心才能办理具体支付事宜。
关联交易的关联人不得为该关联交易的有权签字人。
第十八条 公司财务中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
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第五章 关联方资金占用的补救措施
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十条 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵
占公司资产的情形，应及时发出催还通知并清收。
若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股
权等保护性措施避免或减少损失。
第二十一条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动
“占用即冻结”机制，即立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人不能对所侵
占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。
具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
会秘书；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员
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协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级
管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决
定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董
事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关
处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
第二十二条 董事会怠于行使第二十条、第二十一条规定的职责时，二分之
一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，
对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应
依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数
之内。
第六章 责任追究及处罚
第二十三条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规
章占用公司资金、资产给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任
人应当依法承担相应责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
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第二十五条 公司董事、高级管理人员及财务相关人员，在决策、审核、审
批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，
应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关
责任人的法律责任。
第二十六条 违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效
实施。
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