无锡航亚科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层人员组成和结构，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《无
锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 机构及人员组成
第四条 提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员
仍按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行委员义务。
第八条 人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董
事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本规则前条规定的事项进
行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海
证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的
情形。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
和其他人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。提名委员会定期会议
每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。
提名委员会定期会议和临时会议于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况
下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十七条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不低于十年。
第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十六条本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。本规则生效后原
《董事会提名委员会议事规则》自动废止。
第二十七条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本规则解释权归属公司董事会。
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