无锡航亚科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《无锡航亚科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会依据《公司法》
《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使职
权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三章 股东会的一般规定
第十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十二条规定的担保事项和第十三条规定的财务资助
事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易；
（十二）审议批准公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划或者员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议通过后报股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交
易事项，应当适用前款规定。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
提交股东会审议时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
第十二条 公司发生“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及证券交易所或《公司章程》规定的其他需股东会审议通
过的对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款至第三款的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。
第十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定人
数的 2/3 之时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东委托他人出席股东会，应签署书面委托书。股东出具的
委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代
理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员应
当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议事项：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额或者向他人提
供担保的金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并及时公开披露单独计票结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人
判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通
知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合
法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回
避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与
股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提
名（独立董事除外）。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时
提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同
时提交本规则第二十九条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到
上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包括
董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会和有权提名的股东
提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他事项按
照本规则第五章“股东会的提案与通知”的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。
（五）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责。
第五十三条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，选举两名以上董事时，按以下程序进行：
（一）董事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候
选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选
举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东
会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次
股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独
立董事候选人；
（三）在选举董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一
人或多人，但其所投向的董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的董事候
选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东
投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选董事人数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当选董
事。如遇 2 名或 2 名以上董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当就
前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人当选。
出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
当选董事在该次股东会结束后立即就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则；
（六）董事会应当根据股东会议程，在相应选票上明确标明是董事选举累积
投票选票的字样，并应当标明下列事项:
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第八章 股东会会议文件的保管、查阅
第六十七条 股东会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事会提交的会议提案；
（二）会议通知；
（三）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（四）会议议程安排；
（五）授权委托书；
（六）股东及参会人员签名册；
（七）会议记录；
（八）会议决议；
（九）其他。
第六十八条 董事会秘书负责保存股东会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序分别存档保存。
第六十九条 股东会会议文件的保存期不少于 10 年。
第九章 股东会决议的执行
第七十条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司经理层具体实施承办。
第七十一条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第七十二条 公司董事长对董事会办理的决议事项的执行情况进行督促检
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。
第七十三条 股东会授权董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（融资事项是指公司依法向银行、
贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等事项的
决策权限如下：
公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项
（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应提交公司董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议
批准：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；对于符合本规则第十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应当提
供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规
定执行。
第七十四条 除本规则第七十三条规定的事项外，股东会对董事会进行授权
的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对本规则第十一条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
第七十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。
董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会上报告授权事项的
执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股
东会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会
应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会上说明不能完成的原因。
第十章 附则
第七十六条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第七十七条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构
的相关规定、《公司章程》执行。
第七十八条 本规则自股东会决议通过之日起生效。本规则生效后原《股东
会议事规则》自动废止。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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