广东芳源新材料集团股份有限公司
（梁健帮）
本人梁健帮作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在2025年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工
作细则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，出
席相关会议并认真审议董事会及专门委员会的各项议案，持续关注公司生产经营
情况，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。现就本人2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁健帮，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986
年8月至1992年9月，在中国人民银行新会市支行担任国家干部办事员；1992年9
月至1996年1月，在中国人民银行新会市支行担任副股长；1996年1月至1998年1
月，在中国人民银行新会市支行担任股长；1998年1月至2005年3月，在华林证券
公司新会营业部担任党支部书记、总经理职务；2005年3月至2008年6月，在江门
市恒生会计师事务所有限公司担任执业注册会计师职务；2008年6月至2009年6
月，在江门市恒生会计师事务所有限公司担任党支部书记、执业注册会计师职务；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开了12次董事会和3次股东会会议，本人作为独立董事，
在2025年任职期间均按时并亲自出席了应参加的各次会议，认真审阅了公司提供
的各项会议资料，在此基础上客观、独立、审慎地行使表决权，对董事会审议的
各项议案均投出了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。报告期
内本人出席公司董事会及股东会会议的具体情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东会
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 的次数
梁健帮 7 7 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员，报告期
内出席董事会专门委员会的情况如下：
报告期内会 应参加会 亲自出席 委托出席
专门委员会 缺席次数
议召开次数 议次数 次数 次数
审计委员会 7 3 3 0 0
提名委员会 2 0 0 0 0
在本人2025年任职期间，共参加了3次董事会审计委员会会议，就定期报告、
续聘会计师事务所、开展期货套期保值业务、内部审计工作报告等事项进行了审
议，上述会议本人均无缺席情况，并就所审议的事项发表了明确意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
在2025年任职期间，本人参加了1次独立董事专门会议，就2026年度日常关
联交易额度预计事项进行了审议。本人亲自出席了上述会议，并就上述事项发表
了明确意见，具体情况如下：
报告期内会 应参加会 亲自出席 委托出席
专门会议 缺席次数
议召开次数 议次数 次数 次数
独立董事专门会议 2 1 1 0 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
在2025年年度报告编制期间，本人保持与公司管理层及年审会计师的沟通，
及时掌握公司生产经营及重大事项的进展情况，了解会计师审计工作安排、关键
审计事项及审计各个阶段的工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行有效沟
通并提出建议，切实履行独立董事的监督职责，维护审计结果的客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在2025年任职期间，本人通过出席公司股东会等方式与中小投资者进行沟通
交流，了解中小投资者的诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在2025年任职期间，本人利用参加董事会及各专门委员会会议、股东会、实
地考察等形式开展工作，并通过会谈、电话、邮件、微信等多种方式与公司管理
层及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营情况和财务状况，认真听
取管理层对经营管理情况的汇报，确保现场工作时间不少于任职期间所对应的时
间要求。
公司管理层和相关工作人员为独立董事履职给予了积极有效的配合和支持，
能够及时提供独立董事履职所需要的材料，按照规定及时发送相关会议通知并提
供会议文件资料，对独立董事提出的问题、意见和建议公司均能够及时做出反馈，
保障本人的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（七）行使独立董事职权的情况
在2025年任职期间，本人未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；（4）公开向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2025年11月21日召开第四届董事会第七次会议、于2025年12月8日召
开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计
的议案》。经审核，本人认为公司对日常关联交易额度预计符合公司实际经营需
要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易
价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生
影响。公司日常关联交易额度预计事项已履行了必要的审议程序，符合有关法律
法规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
在本人2025年任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司
及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、稳定股价措施等相关
承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
在本人2025年任职期间，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
在本人2025年任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》及《2025年第三季度
报告》。公司各期定期报告公允地反映了相应报告期内的财务状况和经营情况，
定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
在本人2025年任职期间，公司未涉及披露内部控制评价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2025年11月21日召开第四届董事会第七次会议、于2025年12月8日召
开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本
人作为第四届董事会审计委员会委员，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间
坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履
行了审计机构应尽的职责。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人情况
因公司第三届董事会任期届满，公司于2025年7月完成了第四届董事会换届
选举以及高级管理人员的选聘工作，其中同意续聘吕海斌先生为公司财务总监。
本人对候选人的个人履历和任职资格等方面进行了审查，认为吕海斌先生具备与
其行使职权相适应的任职条件，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，聘任
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
在本人2025年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
因公司第三届董事会任期届满，公司于2025年7月完成了第四届董事会换届
选举以及高级管理人员的选聘工作。经对公司换届选举相关事项进行审查，本人
认为公司对本次换届所涉及的选举提名、审议、表决程序及表决结果均符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合担任上市公司董事
及高级管理人员的条件，具备与其职务要求相匹配的能力和职业素质，未发现候
选人存在不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
在本人2025年任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司股东
会审议通过的薪酬方案执行发放，符合公司的实际情况，报酬按规定如期支付，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的
相关情况
在本人2025年任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划等相关情况。
四、总体评价和建议
的态度切实履行独立董事职责，持续关注公司经营情况，积极参与公司各重大事
项的决策，利用自身的专业知识和执业经验为董事会的重大决策、规范运作以及
公司的健康发展积极贡献力量。
独立的原则，不断提高自身履职能力，保持与公司董事会和管理层的沟通交流，
积极发挥独立董事的决策和监督作用，为公司发展提供更多建设性建议，为董事
会的科学决策提供专业意见，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续健
康发展。
特此报告。
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