无锡航亚科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维
护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》
《无锡航亚科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事（包括独立董事和职工代表董事）、高级管
理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的全部情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举产生新一
届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会选举产生
新任高级管理人员之日自动离职。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级
管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所有关规定、
《公司章程》的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。
第十条 公司董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生
效。高级管理人员离职的具体程序按照其与公司之间的劳动合同及公司相关管理
制度的规定执行。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司及董事会
办妥所有移交手续，包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的
全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交
完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件，交接记录由董事会秘
书存档备查。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影
响为前提，完成工作交接。
第十二条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其任
期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员自辞任生效或者任期届满之日起三年内，应继续履行忠
实义务，董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开
承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履
行相关承诺。离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任。
第十四条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需要接受
董事会或审计委员会的离任审查。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 责任追究机制
第十七条 任职尚未结束或者离职尚未生效的董事、高级管理人员，若擅自
离职导致公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求
其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或者违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟
知《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之 25%；
（三）中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规、规范性文件对公司股
份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第六章 附则
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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