无锡航亚科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《无
锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，所称高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会决议确认
为担任重要职务的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中包括3名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事（含独立董事）职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则
增补新的委员。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，
原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行委员义务。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 由董事会秘书或者薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，具体由薪酬与考核委员会主任委员根据情
况确定，主要内容包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）董事报酬事项由股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会定期会议每年至少召开一次，临时会议根据需要由薪酬与考核委员会委员提
议召开。薪酬与考核委员会定期会议与临时会议于会议召开前3天通知全体委员，
紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十五条本规则自董事会决议通过之日起生效实施。本规则生效后原《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》自动废止。
第二十六条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本规则解释权归属公司董事会。
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