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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作
效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，制定专门委员会议事规则。
第二章 董事的任职和资格
第四条 公司董事为自然人，应当保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规
定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第六条 公司董事会设职工代表1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
继续履行。
董事自辞任生效或者任期届满之日起三年内，应继续履行忠实义务，董事其
它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成、职权及审批权限
第十四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独
立董事3名，设董事长1人。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会审议上述第（七）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在《公司章程》范围内及股东会
决议授权范围内行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 上条第一款第（一）至（六）、（九）、（十）、（十一）项规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司
章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（融资事项是指公司依法向银行、
贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项
（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应提交公司董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议
批准：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超
过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；对于符合《公司章程》第四十八条规定标准的担保事项（关联交易除外），
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应
提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应当提供
评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规
定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第十九条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算相关指标。
公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应当
以其中单向金额为基础计算相关指标。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则适用上条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用上条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用上条
规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用上条规定；公司部分放弃权利的，
还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用上条规定；公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占市值的比例，适用上条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上条规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总
资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；受托经营、租入资产
或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购
买或者出售资产。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供
担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为
他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第四章 董事长及其职权
第二十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）提请董事会聘任或解聘公司高级管理人员；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事长有权决定公司未达到董事会审议标准的交易（提供担保、提供
财务资助除外）事项。董事长无权决定公司提供担保、提供财务资助事项。
超出本条规定董事长决策权限的事项应当提交董事会审议通过（受赠现金资
产除外）。
（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其
他职权。
董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其它规范性文件的相关规定及
《公司章程》的规定。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全
体董事。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议事规则
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会召开定期会
议，应当于会议召开十日前，以专人送出、邮件、公告、传真或电子邮件方式通
知全体董事以及董事会秘书。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日
前以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事以及董事
会秘书。
第二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日（如投寄海外则自交邮之日起10个工作日）为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发
出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。
第二十九条 董事会书面会议通知应至少包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件
应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读会议文件，为
出席会议做好充分准备。
第三十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开
前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第三十三条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议
的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
第三十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
第三十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第三十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
第三十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续2次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第四十一条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第四十二条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提
高议事效率。
第四十三条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程
主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司
重要档案妥善保存。
第五十五条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况
与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集
董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员
了解董事会决议的执行情况。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第六章 附则
第五十九条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第六十条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构
的相关规定、《公司章程》执行。
第六十一条 本规则自股东会决议通过之日起生效。本规则生效后原《董事
会议事规则》自动废止。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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