奥锐特药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，
董事由内部董事、外部董事和独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同，在公司担任高级管理
人员或其他全职职务的董事。
（二）外部董事：是指非由公司员工担任的董事。
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的董事。
第三条 适用本制度的高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书、副总
经理以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳
定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事
会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在薪酬管理方面承担如下职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）负责审查公司董事（除独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进行绩
效考核；
（三）负责监督检查公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，
确定如下薪酬标准：
（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执
行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；
公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。
（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。
（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂
钩。
第八条 薪酬结构
（一）内部董事、高级管理人员：年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
按月度发放；
其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展；
励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
（二）外部董事，独立董事：实行固定津贴制度。
第九条 内部董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，必要时可以委托第三方开展。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司业绩亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并予以披露。
第十一条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对
公司高级管理人员薪酬的补充。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
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际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
第四章 薪酬的调整及止付追索
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应符合公司的经营战略规划，并根
据公司经营状况、个人履职表现等进行动态调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪资水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营业绩、盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整、职务变动。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任
职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超
出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规
定执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，自 2026 年 1 月 1 日起追溯
执行。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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